企业境外投资odi备案详细流程，一文读懂odi备案

                                  企业境外投资odi备案详细流程，一文读odi备案

外管局37号文登记是指境内居民想要去境外投融资、及在返程投资企业、个人境外资金回国都需要在外管局指定银行进行登记。外管局37号文登记的依据是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号(37号文)。它涉及到三种不同内容的登记

1.中国人在境外持股的合规性

根据外汇管理规定，中国自然人原则上不得在海外投资。在现有的外汇管理体系下,37号文是中国自然人合法合规持有境外公司股份根据外汇条例，中国自然人原则上不允许在境外投资。根据现行外汇管理制度，"37”号文化是中国境内自然人合法、规范地持有境外公司股份的唯一方式,2.返程投资合规性

中国个人或企业在境外投资后，回到中国投资外商投资企业。根据外汇管理局的规定,这种外商投资企业将被认定为具有特殊性质的外商投资企业，即返程投资企业。对于这种海外结构中的中国自然人，中国自然人需要完成相应的海外投资合规程序，即37号文件登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的返程投资企业标志。

境外投资报告备案的流程又是怎样的呢?下文小编来做简单分析，首先呢,中国企业想要进行海外投资的时候，其实主要是需要取得三个主管部门的核准、备案或登记，包括国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局(所在地银行直接办理，地方外管局通过银行实施间接监管)的外汇登记程序，那么具体流程如下:

内地企业于香港上市均绕不开搭建红筹架构,都涉及办理37号登记。37号文,即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)，由外汇管理局于2014年7月14日发布，该文所规定的境外投资外汇登记普遍被简称为“37号文登记”。小编将结合政策规定以及实务经验，以求简单梳理总结。

一、

什么情况下需要办理?搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立wfoe之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续,如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现,所得将难以调回境内使用,而且，会造成wfoe与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下,如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的,境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续

二、在哪里办理 ?

般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必须在wfoe设立(以营业执照颁发为标志)前办理。

实际操作中，以境内企业注册地银行为办理机构，如有多家境内企业且所在地不一致时，则可以在主要企业注册地银行集中办理。

三、何时办理?

境内居民个人办理37号文登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司,但除支付公司注册费用外，不得发生其他出资(含境外出资)行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理，可能需要交纳罚款、出具说明函详细说明理由，由相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。

由此可见，37号文登记需在“出资”之前完成。该等“出资”不能以我们惯常所理解的出资概念来理解,在搭红筹架构中,境内外架构的连接，即设立wfoe或境内运营实体变更为wfoe即视为出资完成。而且在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。