出海企业架构设计全局观和前瞻性分析

我国是实行外汇监管的国家，对资金的出入境的监管一直较为严格，资金出境难，资金想入境同样也要采用合理的方式。企业“出海”不可避免的需要考虑资金出境及回流，以及集团内资金调度问题，在有效控制集团资金成本的前提下，满足企业集团资金调配的需求，以及各关联方的经营需要。

直接投资方式1、外商直接投资fdi

fdi是常见的将境外资金回流到境内的方式，可以通过fdi方式在境内设立一般贸易项下的贸易类型公司，也可以设立外商投资投资性公司或者是外商投资投资性合伙企业，对境内实控公司增资或境内再投资方式回流。

但外商投资投资性公司需要满足一定的准入要求，如有的地区会要求投资者申请前一年的资产总额不低于2亿美金或者4亿美金（不同自贸区、工业区的要求不同），且该投资者的实缴出资额不能低于一定的金额，如有的地区要求不低于1000万美金。

2、境外直接投资odi

中国大陆企业有设立境外子公司、并购、参股等投资行为，都需要先办理境外投资备案odi，不然银行是不允许资金出入境的，只有办理了odi备案，境外公司后期有盈利了，才可以通过odi分红结汇回来，后续境外资金也可以返程回国投资，还可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。

资金流转路径

从资金出境的角度，在境外公司设立初期及运营过程中，境内母公司可能需要不定时地向境外公司提供资金支持。其中，主要包括两种方式：

（1）股权投资；

（2）债权投资（关联借款）。

根据目前国内外汇监管要求，无论是股权或债权投资，资金出境前需要完成境外直接投资相关审批/备案手续，即odi备案。因此，境内持股平台（直接资金提供方）所在地的境外投资便利政策尤为重要。这包括当地办理odi备案的便利性程度，以及是否存在专业产业园区提供指导和政府协调等配套支持服务。而境外利润回流的路径，一般包括：

（1）交易安排；

（2）股息分配；

（3）关联资金安排等。

考虑时间和流程的便利性，跨国集团通常会采用关联资金安排解决一些短期及中长期的资金需求。

跨境资金安排

相较于传统的关联借款模式，满足外汇监管要求的“出海”企业，也可考虑通过跨境资金池安排实现集团内资金调度。简单来说，可通过财务公司（poolhead）对集团内资金进行集中管理，提高整体资金利用效率，降低财务和管理成本。基于目前国内外汇监管要求和实践，跨境资金池主要包括跨境双向人民币资金池和本外币资金池两种基本方案，在适用范围、条件和资金额度等方面有所不同，通常需要根据企业的自身情况和资金需求进行选择。

此外，跨境资金池安排的可行性和具体落地实施，还需结合境外关联方（参与企业）所在地外汇监管等相关规则和实践情况进行综合判断。

主要税收考量

在跨境关联借款、资金池安排下，主要涉及关联方之间跨境支付或收取利息的税务处理。就支付利息的关联方而言，需关注相关利息支出是否可以进行所得税税前扣除，以及是否受限于资本弱化（债资比）相关规则限制。而收取利息的一方，则需关注相关利息所得可能产生的所得税（包括预提所得税）、增值税等税费成本，以及可以争取适用的税收抵免规则等。

因此“出海”企业应当提前做好规划，通过合理的税收规划助力企业实现商业目标，平衡收益和风险。“出海”是企业的长期战略目标，股权和贸易架构设计需要具有国际化的视野，进行精细化的设计和安排，并兼具全局观和前瞻性。已经“出海”的企业也需要定期审阅、维护和调整相关架构设计，提前发现和解决问题，做好风险预防和应对工作。

境外投资备案所需材料1、自有资金证明2、尽职调查报告（并购项目需）3、并购报告4、可行性研究报告5、投资环境分析报告6、董事会真实性承诺书7、董事会决议8、境内主体信息9、境外投资申报表10、37号文备案文件（如需）