新公司法实施后的注册资本到底如何实缴

《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日修订通过，一经发布迅速引起了社会各界的巨大反响，其中大家zui为关心的莫过于有限责任公司认缴注册资本金5年限期实缴的变化，也就是新公司法第四十七条的规定。新公司法将于2024年7月1日实施，对于实施之后的新设公司直接适用该条规定将公司的注册资本金通过章程规定为5年内缴足即可，但是对于大量存量公司的注册资本金实缴问题新公司法只规定“应当逐步调整至本法规定的期限以内”。主要列举以下几点重要内容：

一

存量公司从稳步推进的角度出发实行“3+5”方案逐步调整。所谓的“3+5”是指给予存量公司三年的过渡期，以新公司法正式实施之日起也就是2024年7月1日为起算点，如果注册资本金的实缴期限超过5年的，就需要在过渡期内（2024年7月1日起至2027年6月30日止）通过修改章程的方式进行调整，需要注意的是在过渡期内调整实缴期限时只能约定zui长五年内实缴，不能将剩余过渡期一并计入章程约定的实缴期限，过渡期仅是新旧法律衔接过程中为稳定市场预期而设立的缓冲带，并非在公司法之外延长了实缴期限，如股东确实有实缴资金压力，可采取在三年过渡期临近届满前修改章程的方式，或直接进行减资。

二

在存量公司中，不适用三年过渡期的例外情况。在新公司法实施后，在存量公司中，如果存在出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元这两种情况之一的，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。在这个过程中，公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，如果一旦认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，该种情况下，被要求限期调整的公司不再给予公司三年的过渡期。

三

对于公司的注册资本金相关信息规定了更高的公示要求。资本金制度对于各公司调整注册资本金实缴期限的，要求自信息形成之日起二十个工作日内，必须将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。公司还需要将股东名册、财务报表等说明股东实缴的材料上传到企业信用信息公示系统。这一规定，对于股东的注册资本金实缴情况要求充分公示，这样便于接受公司登记机关及社会大众监督，同时债权人在以司法途径主张权利的时候，通过企业信用信息公示系统即可明确获取股东出资情况及相关证明，这样也保障了新公司法中新增的债权人要求股东出资加速到期权利的落实。