ODI境外投资备案办理合规性审核

对外直接投资（odi, outbounddirectinvestment）是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。对外直接投资是我国"走出去"战略的重要组成部分，也是主动参与国际分工,利用好两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒，吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息的积极举措。

2017年8月18日，发布《办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发〔2017〕74号)，对境外投资方向提出了指导意见，并明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情况，通过“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向。

明确将境外投资分为鼓励、限制和禁止三类。其中，以下三类情况属于限制开展的境外投资，需须经境外投资主管部门核准:

1.赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

2.房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

3.在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

在外管局层面，外管局亦对资金出境及跨境事项下发内部文件，要求严格监管资金出境，防止资金外逃。2017年1月18日，深圳外管局召开深圳市外汇及跨境工作会议，再次强调政策监管要求。目前，对于购付汇金额大的企业亦会被事先要求到外管局约谈。

国家外汇管理局秉持打击虚假对外投资不手软的态度。“对于部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入‘关注名单’，取消其之后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚”（注意）。

此外，根据汇发[2017]3号文件的要求，不但要加强境外直接投资(odi)真实性、合规性审核，对于外商投资企业分红方式实现资金出境亦要加强真实性审查。同时，对于货物贸易的外汇管理，境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，及时办理收汇业务，完善经常项目外汇收入存放境外统计，要求主动报告相关信息。

在商务部、发改委层面，亦加强了境外投资“真实性”审查。商务部要求对外投资企业在《境外投资管理办法》要求的基础上还需提交额外申请材料，包括董事会决议或出资协议、对外投资企业经审计的财务报表、投资前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等)、企业决策人签署的真实性承诺书。申请文件亦从原来要求的五份增加至九份。此外，对于海外并购，企业还需提交《境外并购事项前期报告表》。

在银行层面，银行需自求平衡，如果没有跨境资金流入，对资金的流出就更需严格审查。在资金出境从严监管的态势下，银行亦严格执行“展业三原则”，特别强调尽调环节，对项目进行“真实性、合规性”审查。据了解，目前工农中建等银行均对资金出境持谨慎态度。

企业境外投资备案,企业境外投资备案申请条件

　　国家外汇管理局∶监督外汇登记和资金离境的相关程序。

　　境外投资备案申请条件∶

　　1、办理境外投资备案的企业需要成立满一年以上，并且申请企业的年度审计报告中不能出现亏损;

　　2、需要提供企业衰近一年的年度审计报告文件，审计会计事务所的资质需要是省级以上的，在审核资质报告中审核企业/不能出现亏损的情况;

　　3、申请公司的资产回报收益率需要是年5%以上，资产负债率需要低于70%且越低越好 ;

　　境外投资备案申请资料

　　1境内投资的主体信息(投资主体的营业执照、组织机构代码证、税务登记证.公司章程、法定代表人身份证等文件的复印件)。

       2、境内投资主体近一个月财务报表;

       3、中方投资的构成自有资金金额

　　4、中方投资的构成贷款资金金额，需要贷款合同一份;

　　5、向个人贷款需提供个人的身份证复印件和个人近一个月银行水单;

　　6、向企业贷款需提供营业执照复印件的身份证和个人近一个月财务报表并加盖公章

       7、境内投资主体股东会决议1份;

　　8、境外企业投资的基本事由，项目说明书(新设项目包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。)

　　9、境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业注册资本(中方占股份比例外方占股份比例)，注册地址等信息。

      10、加盖公章申请表格;

     企业境外投资备案,企业境外投资备案申请条件

　　境外投资备案/核准

　　目前国内项目审批分备案/核准;备案即做之前告诉政府一声，核准即做之前得到政府同意后才能做。

　　境外直接投资审批类型，简单说∶

　　涉及敏感——核准制

　　境内投入+非敏感——留案制

　　境内不投入+非敏感——报告制。

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