ODI境外投资备案证书流程及要求(红筹架构解读)
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- 2024-06-15 09:55
odi境外投资备案流程及要求(红筹架构解读)
什么是红筹?
红筹架构是指中国境内的公司(不包含香港、澳门和台湾)在境外设立离岸公司,然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司,以实现境外控没公司在海外上市融资目的的结构。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》之前,传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的选架构。
什么是vie?
ve架构(variableuity,直译为“可变利益实体”是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在vie架构下,境外上市主本与境内经营实体相分离,境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体,并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体,从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。
由于我国在资本对外投资方面有严格的管控,因此需要在政策的指导下,合规的办理相关手续后,资金才能合法顺利的出境,正规的方式例如odi、qd产品、pe基金和37号文登记,其中odi是企业zui广泛常见的境外投资方式之一。境外直接投资(odi)是指境内企业和组织通过设立、并购、参股等方式直接对外投资,其核心目的是控制海外企业的经营权。
odi境外投资备案的前提
1、成立海外子公司开展业务并注资
2、海外上市(红筹/vie架构搭建)
3、个人/企业税务统筹
4、跨境电商业务开展
5、离岸投资等
odi境外投资备案流程及要求
(一)备案流程:
1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目,报送项目信息,境内投资人签署各项所需法律文件,待发改部门核准或备案,发放核准文件或备案通知书。
2、商务部审批发证——商务部门核准或备案,发放《企业境外投资证书》,企业应在收到证书2年内在境外开展投资。
3、外汇管理局备案——银行放外汇,外管局监管。投资金额500万美金以上的,需向外管部门汇报。外管部门审核后,向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
(二)备案要求:
1、境内公司成立满1年以上(成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般无法通过审批部门的核准或备案);
2、zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;
3、净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益,高于5%,越高越好;
4、资产负债率=负债总额/资产总额,低于78%,越低越好;
温馨提示:企业境外投资证书的有效期是两年,如果在两年之内没有相适应的项目了,该证书就作废了,届时如果有新的项目,企业需要重新办理odi投资备案。
(三)准备资料:
1.境内公司营业执照
2.境内公司股权架构
3.财务报表
4.审计报告
5.投资框架协议
6.投资环境分析
7.资信证明
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