外贸合同纠纷案例分析：《联合国国际货物销售合同公约》适用的条件是什么？

案例

萨拉公司是一家成立于美国的、主要从事国际货物贸易的企业；劳特斯公司是一家成立于中国的、从事纺织面料、鞋制造的企业。

2012年3月3日，萨拉公司通过发送订购清单的方式，约定萨拉公司向劳特斯公司购买鞋类一批，总共2100双，其中对货物的款式、颜色、材质、尺寸、单价及总价款列出明细，并对该批货物的出厂发货时间、交付订金、装运货物的要求作了说明。

后萨拉公司于2012年4月11日通过开具形式发票的方式与劳特斯公司正式确立了买卖关系，并依约于2012年4月11日向劳特斯公司汇款支付了30%的订金1437美元，于2012年6月26日向劳特斯公司汇款支付了剩余70%的货款13818美元，总共支付劳特斯公司合同款15255美元；劳特斯公司也依约发货。

上述货物于2012年7月9日装入集装箱，从深圳经船运于2012年7月10日抵达萨拉公司在日本的收货地点东京西武平和岛,收货人varodyahalomim,limited（以下简称vy公司）。在日本千叶县我孙子市我孙子1081番地的东联有限公司仓库发现89箱女士鞋子存在质量问题，遂于2012年8月3日委托日本海事检定协会对上述鞋子进行检验。双方因货物质量问题产生争议，诉讼至法院。

一审法院优先适用《联合国国际货物销售合同公约》进行了审理并判决，萨拉公司认为原告双方在一审时已同意适用中国法律进行审理，故应该排除《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《销售公约》）的适用。

二审法院终认定虽然双方已选择适用中国法律进行攻防，但未明确排除《销售公约》的适用，故应优先适用《销售公约》，《销售公约》没有规定的，再适用我国法律的有关规定。

分析

1.《销售公约》是什么？

《联合国国际货物销售合同公约》(theunited nations convention on contracts for international sale ofgoods) 简称“cisg”,是由联合国国际贸易法委员会（uncitral）制定，用于调整国际货物买卖合同关系的重要的国际条约。cisg于1988年1月1日正式生效施行。1986年12月11日我国正式成为cisg的缔约国。

截至目前，cisg的缔约国数量已达到96个，“一带一路”沿线重要国家，如俄罗斯、白俄罗斯、蒙古、吉尔吉斯斯坦、乌克兰、乌兹别克斯坦、巴基斯坦、立陶宛、老挝、越南、柬埔寨、新加坡、丹麦、捷克、埃及、法国、德国、波兰、荷兰、塞尔维亚、伊拉克、意大利等均为cisg缔约国。

2.《销售公约》适用的条件是什么？

根据《销售公约》的规定，简单来说，《销售公约》适用只需满足两个条件：一是合同当事人双方营业地所在国均是cisg缔约国；二是双方在适用法律上没有明确排除适用cisg。

3.中国如何适用《销售公约》?

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十七条规定，中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同本法有不同规定的，适用该国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。

应注意的是，目前，中国在加入公约时仍有一项保留:即关于适用范围的保留，中国声明不受《销售公约》第1款第1条（b）项的约束。即对于中国的商事主体来说，公约仅适用于营业地在缔约国的当事人之间订立的合同，对于营业地在非缔约国的当事人自愿明示选择公约作为合同准确法的除外。

本案中，买卖合同的当事人萨拉公司与劳特斯公司的营业地分别在美国和中国，美国和中国均为《销售公约》的缔结国。即使双方对于适用《销售公约》没有选定，双方争讼的买卖合同也应适用该公约规定，除非双方当事人明确排除该公约的适用。故本案买卖合同的处理应首先适用《销售公约》，《销售公约》没有规定的，再适用我国法律的有关规定。

建议

鉴于目前各个国家、地区法律及国际条约等规则存在不同程度上的差异，针对同一事项，不同国家、地区法律规则可能会有完全相反的要求，故在国际货物买卖交易中，有关争议解决的法律适用是非常关键的问题，应作为合同谈判的重点，在相关的买卖合同中应综合考虑争议解决的便利性、可追索性、有效性等因素，尽量选择适用对我方有利或对双方均有利的法律规则。如果《销售公约》中的规定与我们选择适用的法律存在冲突的，应在合同中直接明确排除《销售公约》不适用或部分不适用。

法条链接

《联合国国际货物销售合同公约》第一条

（1）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：

（a）如果这些国家是缔约国；

（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

（2）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。

（3）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质，应不予考虑。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十七条

中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同本法有不同规定的，适用该国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。

来源：航天广宇