一文读懂个人身份境外投资操作流程(37号文登记备案)

37号文概念与登记主体

之所以叫37号文，是因为这个条文是2014年国家外汇管理局发出的第37号文。发文名称是“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”。

首先要关注几个重点的概念：

特殊目的公司，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

境内机构，是指中国境内依法设立的企业法人以及其他经济组织；

事业

境内居民个人，是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

控制，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。（现在大多数地方已经下放到银行登记了）

申请资料与时间

一般来说，办理37号文提供的文件如下(不同地区稍有差异，以当地相关办理机关要求为准)：

1.境内居民个人境外投资外汇登记申请书；

2.境内居民个人境外投资外汇登记申请表；

3.境内权益公司调档章程、营业执照副本复印件；

4.特殊目的公司的证明文件；

5.融资意向书；

6.境内权益公司股东证件；

7.承诺函；

8.股东会决议；

9.授权委托书；

10.其他可能要求的补充材料。

办理时间

一般需要2周左右时间，具体情况要具体分析。

37号文登记作用

1.境内居民在境外合规性持股；

2.境外融资和合规性返程投资；

3.境内居民境外投资资金合规调回。

常见问题

1.由于特许目的公司的架构与股东国籍问题或者是目的公司与国内的wfoe公司股东股权对应问题导致备案失败。

2.备案时间节点错误导致的备案失败。

3.选取不合适的银行导致的备案失败。

4.资本项下与贸易项下的区别。