境外基金|香港有限合伙基金LPF合规设立，GP/LP模式下一定需要香港9号牌做投资管理人吗？

一、什么是香港有限合伙基金lpf？

继香港特区政府在2019年对香港本基金的利得税豁免措施以及引更多基金来港注册成并予以一定程度的税收豁免的方针之后。配酿已久的("limitedpartnership fund bill'〞)（简称“基金法〞）已经在2020年8月正式生效。这意味着除了组建开放式基金型公司（“开放式基金型公司”）或单位信托之外，基金管理人现已可以选择在香港设立有限合伙形式的基金。

二、lpf的主要优势

1.对投资范围无限制

2.灵活的出资和利润分配

3.合伙人可自由制定合同条款

4.享受利得税免税，无资本利得税和印花稅

5.有限合伙人可进行广泛的安全港活动

6.简便的注册和解散机制

三、lpf的适用场景

1.风险投资

2.私募股权和并购基金

3.房地产基金

4.基础设施和项目基金

5.特殊情况基金

6.混合基金

7.不良资产基金

8.信贷基金

9.基金

四、lpf的注册要求

a、注册时间一般整个加开户需要3个月：

1. 有限合伙基金的注册时间与香港私人公司的注册时间类似，在文件完备的前提下，一般需要大概一周的时间完成有限合伙基金的注册

2. 必须在首次交割之前完成基金的注册

3. 注册后，两周年内仍然没有第三方投资人加入基金作为有限合伙人的话，香港公司注册处可以将其从基金登记册（lpfregister）中除名

b、注册所需材料：

1.有限合伙基金的建议名称

2.建议普通合伙人的姓名、地址、身份证明及签名

3.有限合伙基金在香港的建议注册办事处地址

4.有限合伙基金的建议投资范围及建议主要营业地点

5. 建议投资经理的姓名及身份证明

6.建议负责人的姓名及身份证明

7.有建议普通合伙人作出的声明及承诺，确认基金拟设立为有限合伙基金及符合资格规定，连同明白作出属虚假、具误导性或具欺骗性的陈述即属犯罪

五、香港lpf基金结构中的角色介绍

1. 投资管理人investment manager【im】

通常会由香港9号牌或1号牌照担任，主要负责基金的投资策略，投资方向等；一般基金是否能够在银行开户很大程度上取决于im的市场公信力。

只要是在香港有募集行为的，基金必须持有9号牌做管理人

香港证监会于2020年1月7日发布了《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》（“《私募通函》”），对在香港管理的私募股权投资基金（无论基金设立地是否在香港）提出了需在香港持牌的要求。除个别例外情况外，如果私募股权投资基金投资了非上市的离岸公司且在香港从事基金管理、募资或者投资咨询服务，该基金普通合伙人、管理人及在香港主导投资决策的投资委员会成员均须向香港证监会申领相关受规管活动所涉及的牌照。

2.普通合伙人【gp】

负责设立申请管理lpf，gp的责任：

✓ 就法律责任，须为该基金的所有债项及义务，承担无限法律责任。

✓ 就管理责任，须为该基金的管理及控制，承担zui终责任。

✓ 该普通合伙人亦有责任确保就该基金的资产有恰当的保管安排。

gp授权代表的责任

✓ 有限合伙基金的获授权代表必须是:1.年满18岁香港居民；2.香港公司；3.注册非香港公司。

✓gp及该获授权代表，均须共同及各别为该基金的所有债务及义务，承担法律责任。该基金的普通合伙人及该获授权代表，均须为该基金的管理及控制，承担zui终责任。

3.有限合伙【lp】

✓ 认缴对lpf的出资，不参与投资管理，享受分红收益。本质上是一个投资者，可以是：

1：自然人;

2：法团、任何种类的合伙、不属法团的因体或任何其他实体。

✓ lp有权分享因该基金的资产及交易而产生的收益及利润，并对该基金的债项及义务所承担的法律责任并不超过该合伙人协定注资的款额。

4. 行政管理人fund admin【fa】

同时基金还会有个行政管理人fundadmin，这个角色相当于基金的运维管家，所有基金的认购赎回、投资人kyc、aml、基金的净值报告等都会由行政管理人来处理，基金日后运维方面zui常常打交道的便是行政管理人啦。

5. 律师

基金在设立阶段，需要香港的律师起草ppm等法律文书。

6. 审计师

正常情况下，基金是需要每年都做审计。

7. 投资人

一般情况下，投资人是需要做专业合资格投资人（pi）的认定，香港的专业合资格投资人标准是个人800万港币，法团4000万港币，但具体的认定会有一定的灵活性。投资人的起投门槛都是10万美金起。