解读 || 红筹搭建——JV架构

红筹上市通常是指境内企业或自然人在境外注册公司，通过境外公司以并购、股权置换等方式取得境内公司的权益，并以境外公司名义向境外交易所申请上市。

一般来说，在搭建红筹时，有两种常见架构，一是jv架构，二是vie架构。今天我们给大家着重介绍jv架构。

目录

一、jv架构定义二、jv架构重组流程三、相关案例

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一、jv架构定义

什么是jv架构？

jv（jointventure，合资企业）结构是指实际控制人利用商务部《10号令》生效前已经设立的中外合资企业，或者先引入境外第三方资金将其境内运营公司变更为jv。在后期重组中，剩余股权将被转移至境外控股公司的控制下。

商务部《10号令》

在《10号令》发布之前，中国企业可以通过设立海外控股公司并调整所有权结构来实现境外红筹上市。然而，《10号令》规定，如果外资企业想要收购中国境内企业（包括通过红筹架构设立的境外控股公司并购其控制的境内企业），则需要经过商务部的审批。这意味着，如果中国企业在《10号令》生效之前已经完成了红筹架构的设立和所有权结构的调整，它们可以继续在境外上市。但是，如果在《10号令》生效之后还没有完成这些步骤，那么就需要申请商务部的批准。

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二、jv架构重组流程

第一步：先将境内中资公司变成中外合资企业（jv）

首先，通过引入一个独立的境外第三方spv公司（境外投资者），对境内运营公司进行增资，使其变更为中外合资企业（jv）。这个独立第三方spv与境内运营实体毫无关系，旨在用于并购运营公司的少量股权，持股比例无具体要求。由于企业性质的变化，原先的内资企业转变为中外合资企业，属于外资并购。值得注意的是，这不被归类为关联并购，因此无需向商务部申请审批，而只需获得省级商务主管部门的批准即可。

在实际操作过程中，企业需要就关联关系签署一份文件，并提供关联情况的说明和承诺函。根据数据显示，港股上市的小红筹公司在其招股说明书中，近三年持股比例在5%以内的占比超过50%。主要原因在于小比例持股在审批过程中相对容易获得批准。

第二步：创始人搭建红筹架构至香港公司后，有两种方案可选

方案一（推荐）：

将香港公司设立wfoe（外商独资企业），随后由wfoe收购现有股东持有的境内运营主体的股权，或者现有股东通过减资方式退出境内运营主体，实现直接持股模式的红筹架构搭建。属于外商独资企业的境内再投资行为。在不涉及外资限制或禁止的情况下，企业只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。在实操中，为了避免商务部门在审批上的不确定性，一般推荐选择使用方案一。

方案二：

香港公司收购境内创始人和股东所持有的原jv的全部股权，公司性质发生变化，由jv变为wofe。

第三步：从境外独立第三方spv公司中收购原jv的股份

实施方案一之后，wofe从境外独立第三方spv公司中收购原jv的少量股份，完成红筹架构的搭建。

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三、相关案例

美的置业

2017年11月29日，美的置业控股有限公司在开曼群岛注册成立，成为美的置业集团的zui终控股公司。根据公开资料，美的置业在上市之前经历了一系列的股权转让，其中主要涉及到何享健及其儿媳卢德燕（非中国居民）。据公开资料披露，重组前，何享健和卢德燕同时为美的控股公司的实际控制人，分别持有94.55%和5.45%的股份。美的控股是美的集团上市公司的大股东，持有其33.58%的股份。2013年9月，美的发展（香港）将其持有的美的建业（英属维尔京群岛）全部股权转让给卢德燕。随后，卢德燕通过拥有美的发展控股（bvi）有限公司、美恒有限公司和美域有限公司这三家控股公司的股权，成为美的置业控股的控股股东。在此次转让完成后，卢德燕间接持有美的置业的全部股权。重组后的股权结构图如下：

这样的股权设计的“精妙之处”在于卢德燕并非中国居民。通过重组后，美的置业及其直接控股公司均不属于“中国居民持有在境内外有合法资产或股权的境外特殊目的公司”。因此，美的置业无需按照《37号文》进行登记。由于美的置业集团公司自成立以来一直为外商投资公司，有关美的置业集团公司的重组并不属于境内公司的境外投资者合并范围，因此《10号文》并不适用于美的置业集团公司的重组。