37号文 登记流程及办理要点（2024年）

当提到中国境内居民个人在境外投资时，法律法规限制依然存在，除了特定情况下可以设立特殊目的公司的37号文外，一般情况下，中国境内居民个人不能直接在境外设立公司、购买境外房产、购买境外人寿保险或进行直接境外证券投资。因此，“37号文”成为境内个人合法合规境外投资的关键途径。在这篇文章中，我们将深入探讨37号文登记的相关事宜。

一、什么是37号文登记？

37号文全名《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是国家外汇管理局于2014年发布的规定。37号文的主要目的是解决境内居民个人在境外投资、融资和返程投资方面的合规性问题。

二、为什么需要办理37号文登记？

37号文的重要性在于确保境内个人在境外的投资合规性。如果未按规定办理37号文登记，将面临以下后果：

可能影响未来境外资金回流境内或境外的合法性。

外汇管理机关有权责令改正，给予警告，并可能对个人处以罚款。

如果涉及逃汇或非法套汇，处罚金额会更高，资金可能需要限期调回或汇兑，构成犯罪的话将依法追究刑事责任。

未合规登记可能会牵涉到关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，可能导致罚金处罚和资本运作受到限制。

三、37号文适用人群

37号文适用于中国境内居民个人，包括持有中国境内居民身份证、军人身份证或武装警察身份证的中国公民，以及那些虽然没有中国境内合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。这一范围包括企业创始人、中国企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（esop）的员工等。

四、37号文登记的具体内容

37号文登记需要提供的主要内容包括：

境内居民个人的个人信息。

境内合法资产或权益的信息（例如，vie公司）。

特殊目的公司（通常为境外的“bvi公司”）的信息。

五、37号文登记的具体步骤

办理37号文登记的具体步骤包括：

创始人设立特殊目的公司，通常是在境外设立的公司，如香港公司。

提出37号文初始登记申请。

创建或购买境内企业。

签署与vie相关的协议。

向特殊目的公司注入资本。

在bvi公司的股东发生变化时，办理37号文登记的变更。

六、办理37号文登记所需材料清单

办理37号文登记需要提供以下材料：

创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

境内权益公司的章程。

合法持有境内权益公司资产的证明文件。

与境外投资方签署的投融资协议。

境内权益公司的营业执照副本复印件。

创始人股东的身份证复印件。

外汇登记表。

境内居民个人境外投资外汇登记申请书。

委托书。

股东会决议。

承诺函。

七、37号文返程投资的申请材料

对于返程投资，37号文规定了相应的申请材料，包括：

境内居民个人境外投资外汇登记表。

书面申请。

授权委托书及被授权人的身份证复印件。

特殊目的公司的登记注册文件以及股东或实际控制人的证明文件。

前述中国自然人在境内持有的内资公司的营业执照和章程复印件。

第一层特殊目的公司的资产负债表、利润表、现金流量表。

境内外企业权力机构同意境外投资的决议书。

八、未办理37号文登记的后果

如果境内个人投资者未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，将面临上述提到的后果，包括可能影响境外资金回流、罚款等处罚，甚至可能涉及逃汇和非法套汇问题，构成犯罪时会追究刑事责任。

需要强调的是，办理37号文登记是确保境内个人境外投资合规的重要步骤，同时也有助于确保境外投资收益的合法回流。这对于境内个人的资产保值和境外投资项目的可持续发展至关重要。如果需要办理37号文登记，建议及早咨询专业机构，以确保顺利完成手续。不同地区的外汇管理局对37号文的具体要求可能有所不同，因此需要根据当地要求提供相关材料和按流程办理。完成37号文登记通常需要2周左右的时间，具体时限取决于材料齐全和地方外管局的工作效率。如果在境外投资之前需要办理37号文登记，务必提前了解和准备所需材料，以确保合规性和顺利进行境外投资