建筑企业资质剥离、分立、重组的概念及常规办理流程

建筑zizhi的zhuanrang、分立、剥离的区别

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建筑zizhizhuanrang

指的是收购zhuanrang方的整个企业，变更法人。

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建筑zizhi分立

(1)总公司与子公司因为业务的发展需求不同，需要单独的处理zizhi。如果企业想要长期的发展，不局限在其中的一个领域，这就需要扩大公司的经营范围，因此需要建立子公司。

(2)根据国家的相关规定，在公示拆分的时候，需要对建筑zizhi重新认定。这样的操作，能够让总公司与子公司都获得独立的zizhi。需要注意的是，如果总公司在办理建筑zizhi升级，则不能进行zizhi分立;如果仍然是要进行zizhi分立，就需要等待升级成功以后才能办理。

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建筑zizhi剥离

企业本身若是拥有多个zizhi，要将其中的一部分zhuanrang给子公司等，这样的情况就是zizhi剥离。简单来讲，就是企业需要将zizhi进行分立以后，才可以将整个子公司整体zhuanrang。

全资控股（母公司与子公司之间全资控股，涉及工商变更）；人员调入（分立zizhi的人员与zizhi办理的标准配置一样）；提交材料（做好分立材料，并且装订完整，到当地建委提交，拿到回执受理单，等待zizhi公示及公告）；zizhi公示（三级zizhi公告当天就可以打证，二级需要后台生成电子证书）。

zizhi剥离就是把一个或多个zizhi从a公司平移到b公司（不影响两个公司的情况下），使得zizhi脱离原有公司或通过企业新公司的派生分立，将zizhi从原企业平移至目标企业的过程。

zizhi剥离分为四个步骤：

1、成立一个子公司，由zizhi公司控股；

2、zizhi剥离，由zizhi公司整理材料，上报相关部门（三级为建委+建管处审批、二级为省厅+建管处审批、一级为省厅+建设部审批），进行zizhi剥离，将zizhi剥离到子公司；

3、股权给变更，zizhi剥离完成后，原zizhi公司，股权会全部zhuanrang给子公司，法变更人工商营业执照；

4、吸收合并，子公司和受让方的公司进行合并，zizhi剥离完成。

1、为建筑企业减负（将单独或多个zizhi分立至目标公司）；

2、多个zizhi重组（多个zizhi或多个公司之间重组，增加建筑单位zizhi类型）；

3、快到期的zizhi（快到期的zizhi，分立之后，时间重新计算5年）；

4、办理时间缩短（分立重组时间为1个月左右，比办理时间短，风险性更小）。

同市分立：分立快捷，可控性高；

跨市分立：跨市分立可控性不好把控，需要联系两地行政审批处；

跨省分立：跨省分立，需要多方协助，可控性不高，部分地区三级、二级可分立重组。

时间：控股时间3-4个工作日即可；人员配备时间15-20个工作日；zizhi公示时间15-30个工作日。

对母子公司的要求：母子公司不能存在失信、黑名单等情况或者不能在分立过程中出现，否则不能分立；

zizhi的选择性分立：例如地基3级和机电安装3级，可以同时分立到一家公司，只需要3个机电建造师即可；

分立资料的汇编：分立资料需提供子母公司的真实材料，不能有虚假成分，否则不能分立；

注意事项：接收zizhi的公司，材料由法人或委托人提交。

分立重组优于吸收合并，因为被吸收公司需要注销，存在风险。

住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况zizhi核定有关问题的通知

建市[2014]79号

　　各省、自治区住房城乡建设厅，直辖市建委(建设交通委)，北京市规委，新疆生产建设兵团建设局，国务院有关部门建设司(局)，总后营房部工程管理局，国资委管理的有关企业：

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)，进一步明确工程勘察、设计、施工、监理企业及招标代理机构(简称建设工程企业)重组、合并、分立后涉及zizhi重新核定办理的有关要求，简化办理程序，方便服务企业，现将建设工程企业发生重组、合并、分立等情况后涉及zizhi办理的有关事项通知如下：

　　一、根据有关法律法规和企业zizhi管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请zizhi证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足zizhi标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理zizhi证书变更和增补有关事项的通知》(建市函[2005]375号)等要求办理。

　　1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出zizhi证书注销申请，企业申请被吸收企业zizhi的；

　　2.企业新设合并，即有zizhi的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出zizhi证书注销申请，新企业申请承继原有企业zizhi的；

　　3.企业合并(吸收合并及新设合并)，被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出zizhi注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的zizhi证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的zizhi证书；逾期未提出申请的，其zizhi证书作废，企业相关zizhi按有关规定重新核定；

　　4.企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在zizhi总量不增加的情况下，企业申请zizhi全部或部分转移的；

　　5.国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请zizhi转移且zizhi总量不增加的；

　　6.企业外资退出，即外商投资企业(含外资企业、中外合资企业、中外合作企业)外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业zizhi的；

　　7.企业跨省变更，即企业申请办理工商注册地跨省变更的，可简化审批手续，发放有效期1年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位，并按规定申请重新核定。

　　在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省(自治区、直辖市)的，经zizhi转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由zizhi转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。

　　二、上述情形以外的建设工程企业重组、合并、分立，企业申请办理zizhi的，按照有关规定重新进行核定。企业重组、分立后，一家企业承继原企业某项zizhi的，其他企业同时申请该项zizhi时按首次申请办理。

　　三、内资企业被外商投资企业(含外资企业、中外合资企业、中外合作企业)整体收购或收购部分股权的，按照《外商投资建筑业企业管理规定》(建设部、外经贸部令第113号)、《外商投资建设工程设计企业管理规定》(建设部、外经贸部令第114号)、《外商投资建设工程服务企业管理规定》(建设部、商务部令第155号)及《外商投资建设工程设计企业管理规定实施细则》(建市[2007]18号)等有关规定核定，变更后的新企业申请原企业原有zizhi可不提交代表工程业绩材料。

　　四、发生重组、合并、分立等情况后的企业在申请zizhi时应提交原企业法律承续或分割情况的说明材料。

　　五、企业重组、合并、分立等涉及注册资本与实收资本变更的，按照实收资本考核。

　　六、重组、分立后的企业再申请zizhi的，应申报重组、分立后承接的工程项目作为代表工程业绩；合并后的新企业再申请zizhi的，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。

　　七、本通知自印发之日起执行。《关于建设工程企业发生改制、重组、分立等情况zizhi核定有关问题的通知》(建市[2007]229号)同时废止。

　　中华人民共和国住房和城乡建设部

　　2014年5月28日