正确解读返程投资和ODI备案的不同（2024）

近年来，我们注意到一个现象，内地许多在地方上规模越来越大的企业，都会前来注册香港公司，然后返程投资回内地。今天和大家分享关于返程投资备案和odi境外投资备案的区别，可以说返程投资备案是国内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动所需要的备案，其中涉及到37号文登记备案等；而odi境外投资备案是国内企业通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为，这两种通常会一起出现在vie红筹架构中。

一、返程投资备案

返程投资备案的历史可以追溯到改革开放之初。早期的返程投资表现为货币资金的跨境实际流动。而随着时代的发展，特别是境外控股公司的兴起，返程投资越来越多的表现为跨境并购。返程投资备案涉及外资使用政策、资本市场发展、税收制度改革、资本项目管理等多个方面，同样也是这些方面相互作用的结果。

返程投资基本都涉及到跨境bishui相关，通常返程投资的过程会涉及一层或多层境外壳公司，并伴随复杂的关联资本交易，但实际上相关资本或股权的终控制人仍是境内居民，受益的也是境内民居。

二、odi境外投资备案

odi境外投资备案只能是以企业主体来进行备案，我国境内的企业对于海外的项目或者是对于海外子公司进行投资，打投资款所需要申请的备案。一般情况下来讲，这样的企业必须要经过商委以及发改委的审批，甚至还有一些涉及到大金额的必须要用到金融局去审批。假如想要注册国企的情况下，必须要通过国资委，主要的文件就是要拿到他们的企业投资证书。

其实在很早年之前的时候，odi备案也比较简单一些，那就是可以去到现场申请。只不过现在国家对于外汇出境的管制让这件事情变得比较困难了起来，主要的原因也比较简单一些，其实就是为了遏制转移资产到海外，因此才设置的这种困难。现在的筛选制度非常严格，因此在此期间也筛掉了很多不真实的企业，如今留下来的全部都是货真价实的对外投资企业。

不管是返程投资备案还是odi境外投资备案，这两者本质上有着区别，但是两者的相关性却很高，通常会一起用到，特别是在vie红筹架构中，企业需要办理odi境外投资备案，个人需要办理返程投资备案，这样子vie红筹架构才能顺利搭建。

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