境外投资备案办理具体流程与注意事项

境外投资备案资料

1、内部部分文件准备包括：

1)主要申请公司的业务文档、章程等注册文件；

2)主要申请公司股东层面的业务手册、章程/合伙协议等相关材料；

3)审计报告，财报；

4)境外投资真实性承诺书；

5)资金充足证明;

6)个人完成税费(若需要);

7)其他(不同部门层次要求)。

2、境外部分文件准备：

(1)对外投资交易结构图；

(2)境外公司注册文件、股东注册证书、并购等；

(3)项目公司介绍（产业、经营范围、客户群、所持技术等）；

(4)其他投资人情况(若需要);

(5)签署的协议 (若需要)。

3、投资相关文件：

1)境外投资备案申请表；

2)项目吸纳报告；

3)项目dd报告；

4)收购项目情况介绍书。

境外投资备案注意事项

1.一般情况下，发改委备案和商务部（厅）核准可以同步操作进行，主要原因是向两大机构所提交的材料几乎一致。

2.如果想要提高od|备案的成功率，则建议先办理由商务部核准的《境外投资证书》，然后再办理发改委签发的《境外投资备案》。

3.资金证明以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间以提交正式odi备案申请所需材料之日为准。

4.递交的材料一定要实行预提交制，即：在正式提交申请前，先将准备递交的材料提交至市级商务局经外处审核和提供修改意见，根据修改意见，对递交材料进行修改和完善。

在实际投资过程中，很多企业已经提前注册好境外公司，在银行办理外汇登记手续的时候才发现没有取得商务部门和发改部门的两个证书，于是就去商务部门和发改部门办理补备案审批。

这样的操作无疑是违规的，但如果是以境内企业身份设立的境外公司，不同的地区对于未批先设也有不同的要求。

境外投资备案(odi)的条件

通常情况下境外投资备案需要通过相关部门的审核，审核会比较严格且繁琐，根据过往经验，申请主体通常需满足以下条件：

1、公司成立一年以上，如果是成立时间不足一年的企业，难以提供完整的审计财务报表的，无法通过部门的批准或备案;

2、公司近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不得显示出现亏损;

3、公司净资产回报率高于5%，越高越好;

4、公司资产负债率低于70%，越低越好;

5、境内主体行业不涉及敏感行业及国家机密且股东背景、资金来源真实、合法。‍

境外投资备案(odi)的风险警告

在实际操作中，以下境外投资行为通常被认定为“异常情况”：

1、为实现境内资产迅速对外转移出境，部分投资人设立一个“空壳公司”作为投资主体专门进行境外投资，该投资主体在资金顺利出境后可能通过减持或其他手段退出投资项目，达到“快设快出”的目的，致使投资主体的设立成为境外投资流程中的工具。

2、“母小子大”，即：部分企业在境外的实际投资规模远大于投资主体——境内母公司的注册资本，母公司财务报表反映的经营状况难以支撑其在境外投资的子公司。

3、部分企业的实际境外投资项目与其境内母公司的主营业务相去甚远，不存在任何相关性。

4、部分企业投资人民币的来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。‍