新规下，私募股权基金管理人设立指引

随着全球经济的发展和市场需求的增加，私募股权基金行业不断壮大，但也面临监管、透明度等方面的挑战。近年来，国家加强了对私募股权基金的监管，如中国证券投资基金业协会于2023年2月24日发布的《私募投资基金登记备案办法》，该办法明确了私募基金备案的程序、要求和标准，并对私募基金管理人的资质、行为规范等方面做出了具体规定，有利于加强私募基金市场的监管和规范化程度。本文将根据该办法及实操经验梳理私募股权基金设立的要求及流程。

一、私募股权基金管理人备案登记

基本要求

1）申请主体：名称和经营范围符合要求

名称及经营范围
●申请主体名称中标明：私募基金、私募基金管理、创业投资字样，不得包含：金融、理财、财富管理等字样，另有规定的除外。
●经营范围带有私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理等体现受托管理私募基金特点的字样冲突行业
●不得关联民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、p2p/p2b、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突业务登记期限
●自申请主体工商登记之日起12个月内申请

2）出资人/股东:实缴合计1000万 起、实控人有5年以上投资管理经验

出资架构●出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形；工作经验
●出资人具有良好的信用记录，实际控制人具有5年以上投资管理等相关经验出资能力
●出资人应具备与出资份额相匹配的实缴出资能力，并提供相应的证明材料说明实缴资金来源；实控人职位要求
●自然人实控人应担任申请机构高管；持股比例●法人、投资负责人合计持有20%或以上的股权；主要出资人要求
●主要出资人（出资比例超过25%）近五年不得从事冲突类业务3）高管及团队:信用记录良好、有专业胜任能力和相关工作经验
人数要求
● 申请机构员工总人数不应低于5人；高管人数
● 至少两名高管，一人负责投资（法人可兼任），一人负责合规风控；法人资质要求● 具有基金从业资格，大学以上学历，具有5年以上证券、基金、期货投资管理相关工作经验（见图二），zui近5年未从事过冲突业务，zui近3年未被证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施；投资总要求
● 具有基金从业资格，大学以上学历，具有5年以上投资管理相关工作经验（见图二），zui近5年未从事过冲突业务；且能提供过往股权投资案例（至少2起，合计投资金额3000万以上，至少一起推出，详细要求见注释四）；风控要求
● 具有基金从业资格，大学以上学历，具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验（见图二），zui近5年未从事过冲突业务非高管员工要求●有基金从业资格，大学以上学历，有相关的从业经验
4）场地：独立的办公场地，提供场地使用证明材料
经营场所要求
● 具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形；

●私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由；

● 多角度拍摄办公大楼、前台带logo的照片； 

租赁时间要求
● 经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外；如为直接租赁，应提供租赁协议及产权证复印件；如为转租所得，应提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；如由股东、关联方等无偿提供取得，应提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

5 ）商业计划书：详述展业计划，不套用模板

商业计划书●内容应包括投资团队介绍、投资方向、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明机构基金产品交易结构、资金来源及投资策略，详述机构未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。（不得套用模板，应详细、具体描述真实的展业计划）
二、私募基金管理人申请流程

众所周知，私募管理人登记可以通过中基协ambers系统进行线上申请，具体办理流程如下图所示：

图一

办理私募管理人登记的一般程序包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。

 申请

● 机构在 ambers系统注册账号、填报申请登记材料、上传法律意见书并提交。

 核查

● 包括齐备性核查和办理环节核查。其中齐备性核查是指基金业协会按照《私募基金管理人登记申请材料清单》对申请机构提交材料的齐备性进行核查。办理环节核查是指在机构申请登记材料齐备后进入办理环节，基金业协会对机构是否符合登记要求进行核查。

 退回补正

●经基金业协会核查后，将登记申请退回给机构，并向机构进行齐备性反馈或办理环节反馈，后续机构应按照反馈意见补充材料并再次提交。

办结

● 基金业协会对申请机构做出办理通过、中止办理或不予登记的办理意见。

 结果公示

● 在基金业协会guanfangwangzhan信息公示界面公示机构申请登记的办理结果及登记信息。

办理结果包括办理通过、中止办理、不予登记。

 办理通过

●机构登记申请材料齐备且符合要求，基金业协会做出办理通过的办理结果。办理通过的私募基金管理人基金业协会不向其出具登记纸质或电子证明文件。

中止办理

●机构登记申请材料出现两项及以上《私募基金管理人登记须知》第八条中所列“中止办理情形”，基金业协会中止办理该机构登记申请6 个月。中止办理机构自中止办理之日起 6 个月后可再次提交登记申请。

 不予登记

● 指机构登记申请材料出现《私募基金管理人登记须知》第九条中所列“不予登记情形”，基金业协会不予办理该机构登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。