境外投资备案办理关键材料详解（一文看懂）

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odi备案概述

odi（overseasdirectinvestment）备案是指中国境内企业进行海外直接投资时，需向国家发改委和商务部进行备案登记的一种程序。odi备案是企业合法开展海外投资的重要证明文件之一，也是企业享受国家相关政策的必要条件。

需要做境外投资备案的情况有：

1、成立海外子公司开展业务并注资

2、海外上市（红筹/vie架构搭建）

3、 个人、企业税务统筹

4、 跨境电商业务开展

5、 离岸投资等。

主体和成立时间要求：

主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

股东背景、资金来源、投资真实性要求：

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

财务要求：

近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率蕞好高于5%，同时资产负债率蕞好低于70%。

办理境外投资备案的要求：
1、境内公司成立满一年；
2、境内公司盈利超过投资金额；
3、境内公司是境外公司的股东；

境外投资备案需要提交的材料：
1. 境外投资备案申请表；
2. 投资主体身份文件,如营业执照等；
3. 公司董事会决议或相关的出自决议；
4. 证明投资护体及合作外方资产、经营和资信情况的文件（如经审计的财务报表等）；
5. 投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或构架协议等文件；
6. 根据有关规定应当提交的其他材料。

办理境外投资备案的流程：
（一）发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。
（二）商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。
（三）外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

向发改委和商务部提交申请
企业需要向发改委和商务部提交申请材料，并按照要求填写相关表格。在提交申请时，企业需要说明投资目的、投资内容、资金来源及用途等情况。同时，还需要提供有关证明文件和材料，如境外投资申请表、资金证明等。
审核与批准
发改委和商务部收到申请后，将对企业提交的材料进行审核。如果材料齐全、符合要求，将进入审批程序。审核与批准程序一般需要10-20个工作日左右。审核通过后，企业将获得《企业境外投资证书》和《备案证明》等文件。

备案通过后即可获取商务部下发的《企业对外投资备案证书》，以及发改委下发的《项目备案通知书》

odi备案的必要性

odi备案是中国企业合法开展境外投资或境外上市的合规途径之一，对于中国企业拓展国际市场、优化资源配置、提升企业综合竞争力具有举足轻重的地位。

二、哪些企业需要办理odi备案？

有开展跨境电商业务的企业：大额资金出入境需提供odi备案证书。

大额资金出入境的企业：企业需要将资金汇出境外或将利润回流国内时，需提供合规的对外投资证明至银行，以便进行相应的资金操作。

在海外设立子公司的企业：国内公司在海外设立子公司，要开立当地银行账户或需要内地汇款到境外时，都需要境内母公司提供odi备案证书，以获得银行的支持。

境外上市（红筹/vie架构搭建）：具有境外企业上市合规需求以及境外成立股权激励平台等情况需要办理境外投资备案。

成立外商投资企业（wfoe）：当企业成立外商投资企业（wfoe）并开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及内地企业，则内地企业需要办理odi证书。

香港公司开设境内nra账户：香港公司在境内设立非居民账户，银行要求股权穿透至自然人，如果涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关odi证书。