合规提醒：私募管理人控股股东、实控人变更不符合要求 or 信息核查未办结，或将暂停基金备案

合规提醒一：关注私募管理重大事项变更

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一、私募管理人重大事项变更提示：不符合要求，超时未通过或被暂停基金备案

近期，部分私募管理人在ambers系统中收到了关于管理人重大事项变更的新提示，我们收集了几个与大家分享，如下图所示：

根据上述相关提示信息，我们大致可以了解，如果私募管理人此前提交过重大事项变更，比如控股股东、实际控制人、普通合伙人变更，变更时不符合新的要求，被协会反馈后在6个月内仍未办理通过或退回补正次数达到5次，有可能会被暂停办理私募基金产品备案。需要等到重大变更完成后，再恢复办理基金产品备案。

除此之外，还有的私募管理人进行其他重大事项变更时，比如高管变更，未涉及实控人、控股股东变更，由于被协会退回后超过6个月未对重大变更材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改，被终止此次重大事项变更。不同的是，虽然高管变更被终止，但是并未影响管理人备案新的私募基金产品，仍然可以正常提交备案申请。

从上述信息可知，目前中基协对于私募管理人的重大事项变更也开始根据新的规定进行核查和限制，不能无限期、无限次的提交，否则可能会影响后续的正常展业。

二、私募管理人重大事项变更的相关要求

关于私募管理人重大事项变更的期限要求，主要来自于《私募投资基金登记备案办法》，我们再来简单梳理一下。

（一）变更内容及要求

根据《私募投资基金登记备案办法》，下列登记信息发生变更的，私募管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：

1、名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地等基本信息；

2、股东、合伙人、关联方；

3、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

4、中国证监会、协会规定的其他信息。

私募管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书。

如果涉及实际控制权发生变更的，应当提交全套法律意见书，协会按照新提交私募管理人登记的要求对其进行全面核查。同时，私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

积募特别提示2点：

1、股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

2、私募管理人进行重大事项变更时，具体变更事项在变更后应当符合《私募投资基金登记备案办法》的相关要求。

（二）私募管理人重大事项变更的中止及终止情形

根据《私募投资基金登记备案办法》规定，申请私募管理人登记的中止及终止情形同样适用于存续管理人办理重大事项变更业务。

因此，如果私募管理人存在以下情形之一，中基协将中止办理重大事项变更：

1、私募管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；

2、私募管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；

3、私募管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；

4、中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；

5、涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；

6、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

如果私募管理人存在以下情形之一，中基协将终止办理重大事项变更：

1、不符合《私募投资基金登记备案办法》规定的登记要求和变更要求；

2、《私募投资基金登记备案办法》第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形，包括以下内容：

自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；

被中止办理超过12个月仍未恢复；

中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；

提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务。

3、私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；

4、中国证监会、协会规定的其他情形。

三、私募管理人重大事项变更的温馨提醒

结合现行规定的相关要求，私募管理人在进行重大事项变更时，积募特别提醒以下几点：

1、私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，应当自变更之日起30个工作日内向协会提交变更申请，如果未按规定履行变更手续，或者虽然履行变更手续但不符合要求的，协会将暂停办理私募基金备案。

2、私募管理人办理重大事项变更期间，如果在被协会退回之日起超过6个月未对进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明、补充、修改，将被终止办理。但是现行规定中未提及退回补正的次数限制，因此建议大家关注退回补正的时限要求，在6个月之内及时提交相关材料。

3、私募管理人未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或者纪律处分措施。

私募管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

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合规提醒二：关注私募管理人财务信息核查

一、私募管理人财务信息核查提示：办结之前，暂停基金产品备案

前些天，积募曾与大家分享过关于私募管理人财务信息异常核查的相关情况，详情参见：新！中基协再次排查2022年私募管理人财务信息，12月5日前需完成重报

根据协会之前发布的风险事件自查通知，部分管理人提交的年度财务信息存在上传文件或填报信息不符合要求、疑似填报信息异常或财务处理不规范等异常填报情况，收到通知的私募管理人需要在2023年12月5日前处理。

近日，部分私募小伙伴向积募反馈，收到协会的财务信息核查通知之后，公司及时提交了相关情况说明等材料，但是在办理新基金备案时收到了如下提示信息：

根据协会发送的通知，私募管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示，办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续，协会针对重点管理人将同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。

上述提示信息我们也是首次看到，在前两年进行信息核查时还没有严格执行。今年以来，私募基金行业整体监管收紧，中基协也在进一步加强自律监管，建议各位私募管理人关注监管动态和协会通知，及时按要求处理各类事项，避免影响正常展业。如果在办理基金备案时遇到上面图片中关于信息核查的提示信息，管理人也不要着急，据私募小伙伴反馈，目前协会办理的效率还是很高的，不会耽误很长时间。

针对财务信息核查事项，目前已经成为协会的一项例行风险排查，包括私募管理人及基金产品的财务信息，我们看到每年协会都会进行数据排查，大家在后续填报财务信息时需要更加严谨，做到审计报告与财务信息保持一致。

如需要对接品质会计师事务所出具审计报告欢迎随时联系我们：400-1090-220。

二、关注信息报送，避免被异常公示

根据现行监管要求，如果私募基金管理人出现下列五类情形，属于信息报送异常，并将对外公示：

未按时通过ambers系统提交管理人经审计年度财务报告；

管理人未按时通过ambers系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；

管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；

管理人存在逾期未办结信息核查事项；

法律法规和协会自律规则规定的其他情形。

如果发生上述信息报送异常，将在私募管理人公示页面进行公示，并且暂停私募基金产品备案。整改完毕后，可以恢复办理新基金备案，但是公示信息会继续保留6个月才能消失。

需要注意的是，如果管理人被列入信息报送异常机构，并且超过12个月仍未完成整改，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人在ambers系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。

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