跨境投资｜ODI（境外投资备案）简析

中国企业选择在境外投资的越来越多，国家发改委和商务部也出台了许多的政策，来有效规范企业境外上市或境外投资的行为，想要前往海外投资的企业，必须在政策指导下进行合法有序的操作、办理相应手续后，才可对外进行投资，而odi（境外投资备案）就是其中一个zui常见的方式

接下来深圳市欣鸿商务科技有限公司就为大家从以下几点介绍【odi「境外投资备案」】办理指南：

odi，英文全称为overseas direct investment，即境外投资备案，是指中国境内居民个人和企业在境外进行的直接投资行为，需要经过主管部门备案并获得备案凭证

这是我国对境外投资活动进行管理的重要制度安排，旨在加强对境外投资的监管，保护投资主体的合法权益，促进境外投资的规范、有序和可持续发展，以合法的方式汇到境外去。

国务院于2017年8月18日发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，把境外投资项目分成了鼓励类、限制类和禁止类，进一步引导和规范企业境外投资方向

1

鼓励类

基础设施业

产能和设备业

高新技术和先进制造业

能源资源

农业

一带一路投资

2

限制类

房地产业

酒店业

影城

娱乐业

体育俱乐部

3

禁止类

涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出

运用我国禁止出口的技术、工艺、产品

赌博业、色情业等；我国缔结或参加的国际条约明令禁止的

危害国家利益和公共安全的

如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理

需要申请odi的企业

1

海外直接投资、并购及扩张需求的企业

企业需要向外投资项目进行汇款时，银行按照规定需要企业提供相关odi备案文件才能进行汇款操作

2

意向去“一带一路”等国家投资设立工厂

及贸易基地的企业

有些国外子公司要开立当地的银行账户，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为激活款，需要汇款到境外也是同理，境内母公司odi备案证书，银行才会同意打款操作

3

返程投资

如果国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业，那这个外资公司要开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子所申请的odi备案文件

4

海外上市(红筹/vie架构搭建)

一方面是便于境外融资和资本运作，方便未来的投资退出，另一方面也是基于税务方面的考量

5

跨境电商业务开展

有大额资金出入境需求的跨境电商公司转型合规的必然选择

如上所述，境内企业实施境外投资行为需进行odi申报，其中赴香港、澳门、台湾地区投资参照境外投资管理规定执行，包括设立海外子公司开展业务、收购境外企业/固定资产、通过协议控制境外企业或资产等常见的境外投资活动均涉及该项备案

首先，海外odi备案可以提升企业的国际形象和信誉度，在进行海外投资时，备案是一种合法合规的行为，可以向国际社会展示企业的诚信和规范经营的态度，备案后，企业将获得更多的信任和认可，有助于在海外市场上建立良好的声誉

• 作为国家颁发给企业到境外投资的通行证，受国家、国际法律保护

• 以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的

• 合规开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度

• 方便与境外客户的业务转账，减少转账手续成本

• 提高国内企业形象，增加企业附加价值

• 充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息

• 有效利用国内外资源市场的整合，规避国外贸易壁垒

• 统筹境内外企业发展，优化资源配置

• 后续境外资金返程回国投资，可以享受省市级各财政部门给予的相应资金补贴

办理odi所需资料

一、境内公司需提供以下材料：

投资主体的决议

投资主体的承诺书

投资主体的股权架构

投资主体的营业执照

投资主体的资金证明

投资主体近一年的审计报告

投资主体的注册文件（如章程）

二、境外公司需提供以下材料
境外企业的注册文件
境外公司的投资项目介绍
项目可行性报告（并购）
与境外公司签署的协议（如有）

odi申请流程

一般odi备案申请流程主要分为三个环节：商务厅核准备案、发改委核准备案、银行部门外汇审核

一、发改委立项

向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书

二、商务部审批发证

商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资

三、外汇管理局备案

银行放外汇，外管局监管，投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报，外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》

odi办理周期

odi（境外投资备案）的完整办理周期通常需要两至三个月，具体时间取决于商务部门审核的速度和资料的完整性

境内企业运营情况审查

境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况，监管机构会从：

企业成立时间（需成立满一年以上）

经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）

经营状况（是否具备可持续盈利能力）

境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）

投资领域等多个维度考量境内企业

核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力

投资资金来源审查

在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规目前，境外直接投资的资金来源主要包括：

企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等

企业借款，如银行贷款等

募集资金，如私募和公募基金等

权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金

监管部门针对不同的资金来源在核查方式和关注点上各有侧重：

对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目；同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核

对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等

对于权益性出资，则重点关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等

对于募集资金，则会关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/合伙企业协议等

境外投资项目审查

监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。