37号文登记手续办理（个人融资境外资金）

一、什么是37号文？

37号文是国家外汇管理局于2014年发布的通知，全名为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。而“37号文登记”指的是中国境内个人通过特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的外汇登记。

根据规定，只有完成37号文登记并满足相关要求的中国境内个人投资者，才能保证境外投资收益的资金回流合法合规。这意味着境内个人投资者只有通过37号文登记，才能合规持有境外公司股权／股份，并将境外收益合法带回国内。

二、37号文登记的作用

解决境内居民在境外持股的合规性。

解决境外融资和返程投资的合规性问题。

打通境内居民境外投资资金调回通道。

三、37号文适用人群

37号文登记的主体是境内居民个人，具体包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽然没有中国境内合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。符合这一定义范畴的人包括企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP）的员工等。

需要注意的是，境外直接投资（ODI）备案主体为企业，与37号文登记有所不同。

四、37号文登记的时间和地点

时间：办理37号文登记的时间节点是在境内居民个人向特殊目的公司出资前，需要向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。37号文登记必须在特殊目的公司搭建完成前完成。

地点：外管局已授权银行办理37号文的初始登记、变更登记和注销登记。多数项目以创始人所持境内企业股权办理37号文登记，因此通常在境内企业所在地的银行申请办理。

如果未能在合适时间办理37号文登记，仍可进行补登记，但补登记需要向外汇管理部门申请，可能需要缴纳违规费用，并出具解释说明函件，按个案业务集体审议制度来办理。

五、37号文登记的主要内容

37号文登记所需要的主要内容包括：

境内居民的个人信息。

境内合法资产或权益的信息（例如，VIE公司）。

特殊目的公司（通常为境外的“BVI公司”）的信息。

六、37号文登记的具体步骤

办理37号文登记的具体步骤包括：

创始人设立特殊目的公司（通常是香港公司）。

办理37号文初始登记。

新设或收购境内企业。

签署与VIE相关的全部协议。

境外投资人注入资本。

如果BVI股东发生变化，需要进行37号文登记的变更。

七、办理37号文登记所需材料清单

办理37号文登记需要提供以下材料：

创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）。

境内权益公司的章程。

合法持有境内权益公司资产的证明文件。

与境外投资方签署的投融资协议。

境内权益公司营业执照副本复印件。

创始人股东的身份证复印件。

外汇登记表。

境内居民个人境外投资外汇登记申请书。

委托书。

股东会决议。

承诺函。

八、返程投资所需的申请材料

对于返程投资，37号文明确了外管局对待返程投资的监管思路，即“跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按境内直接投资（FDI）管理”，并以此为基础重新界定了境内居民返程投资外汇管理的尺度及范围。以下是返程投资37号文申请所需的材料清单：

境内居民个人境外投资外汇登记表（登记表需要申请人签字，一式两份）。

书面申请（申请书需要申请人签字，一份）。

授权委托书及被授权人身份证复印件。

特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件。

前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件。

公司上一年度的资产负债表、利润表、现金流量表。

拟办理个人境外投资汇登记申请的身份证扫描件。

商业融资计划书。

境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（英文版本及中文版本）。