企业境外上市，为什么要搭建VIE架构？

vie(variable interestentity)，即可变利益实体，又称“协议控制”。指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种

投资结构。vie架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。

为什么要搭建vie架构？

设立vie架构的主要原因包括：

1、实现境外上市：由于中国a股主板市场上市门槛过高，国内新经济企业在科创板到来前，往往达不到在境内交易所上市的盈利要求，漫长的上市等待期，将会是对企业现金流的重大考验，极有可能致使企业丧失z佳发展机遇，甚至失去竞争力。于是许多公司开始谋求境外上市，vie模式应运而生。

2、接受国外资本投资：对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国政府设立了外资准入限制。外资不能直接投资于国内相关行业，vie结构却为接受国外资本投资提供了渠道。就理论而言，企业在境外注册后，能够同通过外资入股的方式来对境内的业务经营实体进行操控，即wofe直接运用股权投资的手段获取内资公司的实控权。

3、税收优惠：构建vie架构的公司通常设立在税收优惠的国家和地区，如开曼群岛、百慕大等，这些地区对公司的所得税有较低的税率，因此可以享受税收优惠。

4、风险控制：通过vie架构，公司可以实现风险隔离，将境内业务的风险与境外业务隔离开来，从而更好地保护境外投资者的利益。

5、获得特权：在某些情况下，vie架构还可以使公司获得一些特定的特权，如更灵活的股权结构、更方便的融资渠道等。

如何搭建vie架构？

1、每个创始人以个人名义单独设立一个bvi/开曼/百慕大公司

设立bvi公司主体主要是因为在bvi层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密;

2、所有创始人的bvi/开曼/百慕大公司共同成立一个离岸公司(开曼/bvi)

3、这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司(vc/pe的投资款进入开曼公司)

4、由开曼公司成立香港壳公司

设立香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外pe获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。

由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。

5、由香港壳公司在境内设立外商独资企业(wfoe)，vc的投资款作为注册资本金进入wfoe

6、由wfoe协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司协议控制具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、 《独 家 咨询和服务协议》、《借款协议》 、《配偶声明》、 《投票权协议》等协议。

需要注意的是，vie架构涉及到境内外法律、税务等多个方面的问题，因此在实际操作中需要谨慎考虑，并寻求专业人士的帮助。了解更多vie架构搭建及境外投资相关事宜，可以点击主业或来电咨询腾博卞经理。