ODI备案：境外并购尽调报告内容框架

国内企业在境外并购交易过程中，由于对目标公司所在地政策法规的不熟悉，尽调工作尤为重要。就收购公司来说，尽调的内容大同小异，根本目的就是对目标公司有彻底了解，从而 “发现风险、量化风险、控制风险”。因为在各收购案中目标公司的性质、行业、所在地的区别，尽调的关注点有所不同，中国企业境外并购尽调报告的要点分析包括以下方面：

1、目标公司概况：对目标公司的历史、业务范围、股权结构、财务状况等进行详细描述，以便了解其基本情况和经营环境。

2、法律尽调：对目标公司的主体资格、股权架构、合同情况、诉讼情况、所有权益、反垄断等方面进行调查，以确保目标公司合法合规，降低并购风险。

3、财务尽调：对目标公司的财务报表、会计政策、税务状况、内部控制等方面进行审计和评估，以了解其财务状况和经营成果。

4、市场尽调：对目标公司所处的市场环境、行业竞争状况、产品市场需求、客户群体等方面进行调查，以了解其市场地位和商业前景。

5、技术尽调：对目标公司的技术实力、研发水平、知识产权等方面进行评估，以了解其技术能力和竞争优势。

6、环境尽调：对目标公司所在地的环保法规、政策、标准等方面进行调查，以了解其环保合规情况和环境风险。

7、人力资源尽调：对目标公司的人力资源状况、薪酬福利、员工培训等方面进行调查，以了解其人力资源优势和不足。

8、风险评估：对目标公司的法律风险、财务风险、市场风险、技术风险、环境风险等进行全面评估，并提出相应的风险控制措施。

9、估值分析：根据尽调结果，对目标公司进行估值分析，为并购定价提供参考。

10、建议和结论：根据尽调结果和估值分析，提出并购建议和结论，包括是否继续推进并购、调整收购条款等。

尽调报告内容框架
1.概要 
这部分起提纲挈领的作用，会列出尽调报告涉及的重大问题，买方可以一目了然地了解尽调报告的结构，也可按照概要的指引，到正文对相关内容进行查证和精读。
2.重要发现
这部分会列出可能影响交易的重大发现。这些发现都是决定交易是否进行的依据，也是决策层关注的重点。
3.风险及消除  
这部分是整份尽调报告的精华所在，是尽职调查“发现风险、量化风险、控制风险”作用的集中体现。外部顾问通过表格将各项风险及涉及的金额列出，并提出规避风险的保护措施。
4.结论及建议  
尽调报告z后，外部顾问应罗列尽调的主要结论，从自身专业角度给出建议，供买方参考。

在编写境外并购尽调报告时，需要注意以下几点：

全面性：尽调报告应涵盖目标公司的各个方面，包括法律、财务、市场、技术等，以确保对目标公司有全面深入的了解。

准确性：尽调报告中的数据和信息必须准确可靠，以避免误导并购决策。

清晰性：尽调报告的表述应清晰简洁，避免使用专业术语和复杂的表达方式。

保密性：在编写尽调报告的过程中，应注意保护目标公司的商业机密和敏感信息，不得随意泄露。

独立性：尽调报告应由独立的第三方机构或专家编写，以保证其客观性和公正性。

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