上海虹口区公司营业执照被吊销后股东失联如何注销？

上海虹口区公司营业执照被吊销后股东失联如何注销？

一、问题咨询

我2015年和另一股东张某共同投资注册了在z市注册了公司a，因我和张某发生矛盾，公司无法正常经营。2017年6月，该公司被z市工商管理部门吊销营业执照。现在有个股东联系不上，我想问这个公司如何能注销？

二、法律解答

（一）吊销营业执照的性质

首先，吊销营业执照是一种****。****是指行政机关依法对违反行政管理秩序的公民、法人或者其他组织，以减损权益或者增加义务的方式予以惩戒的行为。发生吊销营业执照，一定是企业在经营过程中有违反《公司法》、《****法》的行为。

其次，吊销营业执照是一种公司解散行为。《公司法》百八十条　公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法百八十二条的规定予以解散。

所以，公司被吊销营业执照既是受到了一种****，又属于《公司法》上直接产生公司解散法律效果的一种情形。

（二）被吊销营业执照后企业注销流程

依据市场监管总局人力资源社会保障部商务部海关总署税务总局等五部门发布的《企业注销指引（2021年修订）》，企业注销之前必须进行清算，清算是企业注销的前提。

1.清算

公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。清算的目的在于保护公司债权人的利益、公司股东的利益以及社会公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散时都应当进行清算。

步，成立清算组。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算），股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二步，发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。

第三步，开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。

第四步，分配公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五步，制作清算报告。清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

2.注销

注销分为简易注销和普通注销两种形式。

简易注销适用于未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以****等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。

依据上述规定，因企业被吊销营业执照属于一种****，该种情形下不能适用简易注销，只能走普通注销流程。

普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。普通注销可以按照《企业注销指引（2021年修订）》进行。

（三）企业不能完成清算的处理

企业不能完成清算有如下几种情形：公司财产不足清偿债务；存在股东失联、不配合等问题；存在企业无法自行组织清算问题等。

在公司财产不足清偿债务时，意味着企业不能自行完成清算，需要向人民法院申请破产，人民法院裁定宣告破产的，破产管理人可持人民法院终结破产程序的裁定，向登记机关申请办理注销登记。

对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组清算后，向企业登记机关申请办理注销登记。

对于公司已出现解散事宜，企业无法自行组织清算的，负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系，或者不能依照公司章程等情形依法成立清算组进行清算的公司，相关股东或债权人可依照《公司法》规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行强制清算。人民法院裁定强制清算，企业清算组可持人民法院终结强制清算程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。