上市前后员工需要办理的外汇登记手续37号文规定

37号文规定

员工需要办理的外汇登记手续

1.上市前：37号文

37号文第3条的一般规定为“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”。
实践中以该条办理37号文的前提为登记主体拥有境内权益，因此需要在搭建红筹架构前，于境内主体层面让员工持有境内权益，随后在搭建红筹架构的过程中办理37号文登记，使其境内权益体现在境外层面，即实现员工境内境外镜像持股。
但现实中，很多公司往往在红筹架构搭建完成后才规划esop，届时员工并未持有境内主体权益，因此存在实操障碍。且即使满足前述条件和程序（如esop行权前将该等员工同步在境内主体层面同步反映境内权益），若同一项目进行外汇登记的人数较多，同样会遇到实操的不确定性。
2.上市后：7号文
公司上市后，根据7号文的规定，参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（实践中通常以wfoe作为境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
基于7号文的规定，仅授予期权而未行权时并非必须办理外汇登记，且实践中多数地区的外管部门也持这种观点，因此不少企业选择在开曼公司层面预留（reserve）期权池（并未实际发行股份，不会体现在股东名册上），为员工未来行权预留股份；待企业上市后，即可按照上述7号文的规定办理外汇登记。