公司收购境外企业时尽调要点—专业境外投资备案

尽调作为企业并购过程中的关键环节，其目的在于充分披露目标公司的信息，合理评估目标公司价值，并为交易决策、交易结构设计及交易谈判提供依据。

那么尽调关注的重点有哪些呢？

    1、股权结构

尽调关注目标公司的股权结构，就是为了在实际控制人因特殊目的控股公司的情形下，能预先做出安排，以要求实际控制人提供保证、降低交易价格、提高尾款金额、延长尾款支付期限等方式规避交易交割后卖方承担责任主体缺失或没有能力承担责任的风险。

    2、融资结构

    欧美企业并购经常使用杠杆收购、债务重组等方式，因此在收购境外企业时，除了按常规对目标公司的融资、对外提供担保情况进行调查外，还需要关注其母公司或者说卖方是否因融资对其持有的目标公司股权设置了质押、抵押。

    3、管理层金降落伞计划

    欧美企业与管理层之间签订的雇佣合同中一般含有对管理层离职时的补偿条款。在有些并购项目中，因已经预见到可能发生并购行为，目标公司管理层会要求重新修订雇佣合同，增加了控制权变更情况下的补偿条款。买方在尽调时要了解这方面的情况，与卖方商定此补偿金由谁支付，避免交割后因调整管理层而需要支付大额补偿金的损失。

    4、员工薪酬、养老福利、裁员计划

    欧美企业，企业与工会之间一般签订有关于工作条件、薪酬待遇方面的协议，尽调时，要认真细致了解目标公司薪酬政策、养老福利、裁员计划方面的情况，一是为了因以上情况导致的未来发生的支出对收购后企业损益、现金流的影响进行准确判断，进而充分考虑其对目标公司估值的影响；二是避免因信息了解不全面，准备不足，和工会谈判时发生冲突而影响收购。  

    5、会计准则差异

    各个国家都会制定适合本国国情的会计准则,因而在财务报表的格式、会计术语、会计方法方面不一致，极大影响了买方对目标公司财务状况的理解和工作效率。

    6、税务

    除了按常规关注目标公司所适用的税种、税率外，还需要特别注意以下三方面的问题。一是关注因目标公司所在国的税收监管方式引起的税务风险。二是关注收购后是否会因实际控制人的变化导致以前年度亏损税前抵扣政策的终止。三是关注目标公司跨国经营转移定价可能引致的税务风险，及目标公司是否计提了足够的风险准备金。  

    7、法律环境不同

    各国法律法规存在很多差异，有些国家各州还有自己的法律。进行法律尽调时要了解目标公司所在地法律环境，关注其对于企业经营及本次交易的影响。

    8、公司治理

即调查目标公司的公司治理模式、治理结构、管理人员情况。由于各国的治理模式存在差异，且我国企业国际化经营管理经验相对缺乏，实施跨国并购后，一般对于目标公司经营及发展需要的人才采取本土化策略，继续选择目标公司的原职业经理人团队来经营管理。