私募申请机构涉冲突业务对管理人登记的影响！

私募申请机构涉冲突业务对管理人登记的影响

申请机构自身曾经从事或或目前仍兼营冲突业务的，协会将不予登记。

《私募基金管理人登记须知》第九条：“私募基金管理人不予登记情形根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：……（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、p2p/p2b、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；……”

一、控股股东涉冲突业务对管理人登记的影响

根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（以下合称“《登记申请材料清单（2022版）》”）规定，出资比例≥25%的出资人，即主要出资人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。控股股东属于主要出资人，需满足上述要求，否则协会对申请机构不予登记。

《登记申请材料清单（2022版）》：申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。

二、主要股东涉冲突业务对管理人登记的影响

《私募基金管理人登记须知》第九条规定，申请机构主要出资人曾经从事或目前仍兼营冲突业务的，协会将不予登记。但该规定未明确主要出资人的含义。《登记申请材料清单（2022版）》对主要出资人的含义予以明确，即出资比例≥25%的出资人。该出资比例对于公司、合伙企业均适用。

三、实际控制人涉冲突业务对管理人登记的影响

根据《登记申请材料清单（2022版）》规定，申请机构实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。

四、自然人股东涉冲突业务对管理人登记的影响

根据《登记申请材料清单（2022版）》规定，主要出资人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。根据协会窗口指导意见，所谓“从事”是指投资或在冲突业务机构任职，不区分岗位、职级。

《登记申请材料清单（2022版）》：申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

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