解读：GP、LP和基金管理人

01普通合伙人（gp）法律主体分析
（一）gp的法律主体形式
依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，*少需要一个普通合伙人（gp）和一个有限合伙人（lp）。其结构如下图所示：

关于普通合伙人（gp）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，gp的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任gp的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任gp，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体*为重要。
（二）gp的无限责任
《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”
因gp承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，我们需要对此进行一定的法律规避。根据《合伙企业法》第三条，通过比对可知，在gp的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是**选择。
当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的gp主体形式出现，但同样也是可选项之一。
（三）gp常用架构图
以有限责任公司形式和有限合伙形式担当gp所构建的基金架构，是我们*常使用的基金架构。
1、 gp为有限责任公司的架构图
以下是普通合伙人（gp）为有限责任公司时的架构图

在此架构中，gp以有限责任公司形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求；同时，在gp（有限公司）内部，根据公司法，各股东以认缴的注册资本为限承担有限责任，从而在股东层面有效规避了gp（有限公司）须承担的无限连带责任风险。
2、gp为有限合伙的架构图
gp除了以有限公司形式外，我们也可以根据需要采用有限合伙的形式，如下图所示：

在此架构中，gp以有限合伙形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求。对于gp（有限合伙）的合伙人gp'及lp'来说，因lp'是以出资额为限承担有限责任，所以lp'自然阻断风险；但对于gp'，则因主体的不同，承担的风险也不尽相同。
（1）当gp'为自然人时，无法规避无限连带责任风险；
（2）当gp'为公司法人时，gp'的各个股东在股东层面承担有限责任.合法规避无限连带责任风险；
（3）当gp'为有限合伙企业时，有限合伙人自然阻断风险，普通合伙人又须按主体不同继续分类承担风险，大家可以看到，这是一个死循环。
通过上述分析可知，当我们将gp'设定为公司法人时（优选有限责任公司），风险自然阻断。同时，我们还惊喜地发现，通过有限合伙和有限公司的架构组合，可以明显地放大杠杆，如下图：

假设普通合伙人gp、gp'的出资都是1%，基金份额不变，此时gp'的各个股东只要出资占gp总出资额的1%，就可以达到对基金进行管理的目的。
而且在上图基础上还可以设计成更加复杂的多层嵌套模式：
在这种双层嵌套模式下，我们假设每个普通合伙人出资仅占其合伙企业总出资额的1%，则每嵌套一次放大的杠杆都是100倍。在gp”出资1万元的情况下，gp’的规模为100万元，gp的规模是1亿元，而基金的规模则可以达到100亿元，杠杆放大的效果非常明显。
无论是单层模式还是嵌套模式，为了规避风险，*底层有限合伙的普通合伙人都会设定为公司形式。通过这样的架构安排，*大限度地减小了可能的经营风险。
02有限合伙人（lp）法律主体分析
（一）lp主体类型的法律规定
我国《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定：“私募应向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当,符合前款规定。”
第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1,000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者*近三年个人年均收入不低于50万元的个人……”
第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核査*终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项……”由以上规定可知，基金的lp投资人主体非常宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等，但都必须满足合格投资者的法律要求。

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