私募基金管理人法人变更需要具备哪些条件？

　　自证监会于2020年12月30日发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称“《私募若干规定》”)以及中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)于2021年6月9日发布《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》以来，基金业协会对新申请私募基金管理人登记与已登记的私募基金管理人发生重大事项变更审核趋严，反馈问题趋细化。

　　根据我们近期办理的关于已登记的私募证券基金管理人法定代表人变更的实操案例，本文将分享基金业协会常见的反馈问题以及应对之道。

　　新法定代表人的基金从业资格情况、劳动合同及社保情况、兼职情况

　　(一)新法定代表人的基金从业资格情况

　　根据基金业协会的规定，取得基金从业资格包括考试和认定两种方式。通过基金业协会组织的基金从业资格考试，通过科目一和科目二、或科目一和科目三均可以取得基金从业资格。基于篇幅原因，通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》等科目考试方式获得基金从业资格以及通过认定方式获得基金从业资格不在此详述。

　　对于新法定代表人的基金从业资格情况，需要审核新法定代表人获得基金从业资格方式、是否已经在该私募基金管理人进行基金从业资格注册及是否完成每年度学习培训。

　　(二)新法定代表人劳动合同及社保情况、兼职情况

　　根据基金业协会的规定，法定代表人不得在非关联的私募机构兼职，不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。

　　目前法定代表人在关联的私募机构、法定代表人参股的企业及与私募业务不相冲突业务的机构兼职是相对普遍的现象。虽然基金业协会未明确禁止前述三种情况的兼职，但基金业协会往往认为法定代表人身兼数职没有足够的精力以及可能存在关联交易、内幕交易、利益输送等情况。所以在实操中，基金业协会通常会要求法定代表人在申请机构专职工作，要求与申请机构签订劳动合同并缴纳社保，同时在向基金业协会上传专项法律意见书时需将法定代表人的劳动合同以及社保证明文件上传到基金业协会Ambers系统。

　　新法定代表人、现任职高管及投资人员是否具备与岗位要求的职业操守和专业胜任能力

　　对于私募证券基金管理人法定代表人变更，基金业协会往往会反馈新法定代表人、现任职高管及投资人员是否具备与岗位要求的职业操守和专业胜任能力。而对于专业胜任能力，基金业协会通常要求提供新增法定代表人及现任职高管、投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘)，同时要求律师在专项法律意见书中详细陈述新增法定代表人及现任职高管、投资人员管理的基金或者个人账户投资或者私募证券基金管理人自营账户投资的资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况等。

　　对此，针对申请机构管理的基金，一般需要申请机构提供基金产品近一年的对账单、基金合同、申请机构决策委员会或基金经理投资决策书面记录、Ambers系统关于产品备案的信息(产品名称、产品编码、产品类型、成立时间、到期时间、组织形式、基金份额等)以及近一年的基金产品净值报告，充分证明申请机构管理的基金时间、管理规模以及管理业绩表现。

　　其中，针对现任职高管、投资人员管理的个人账户投资，一般需提供个人证券账户对账单，该对账单能反映统计日期、客户名称、证件号码、资金规模、资金余额、资产总额，充分证明现任职高管、投资人员投资时间、投资规模以及投资业绩表现。

　　而针对私募证券基金管理人自营账户投资，同样需提供营账户对账单，该对账单能反映统计日期、客户名称、证件号码、资金规模、资金余额、资产总额，充分证明申请机构现任高管、投资人员管理自营账户资金的时间、管理规模以及管理业绩表现。同时需要有相应的投资决策文件、任职证明、劳动合同、社保记录以及工资发放流水等，充分证明私募证券基金管理人自营账户由公司基金经理、投资人员进行管理运作。