巴西公司注册办理要求

在巴西注册公司的规定

1、巴西主要公司类型

巴西商业法为公司的形成规定了几个种类。在巴西*普遍适用的公司形式是“股份有限公司”（s.a.）以及“有限责任公司”（ltda）。这是由于在这两种情况下，参与者承担有限的责任。法律赋予这些这类的公司以公司实体，从而使它们成为相对于其股东独立的法律主体。巴西商业法同时还规定以合资及联合或不要求具有法律主体资格的合作伙伴等形式，在这些形式中，为了集团的共同利益，各方将各自承担合同的权利和义务。这些合同结构经常适用于满足特殊目的或非公司商务要求。

2、公司名称的确定

外国人在巴西设公司，为了手续的方便和批准的快捷，一般都称"巴西××公司"，并与巴西人或拥有巴西长期居留权（持永居签证）的外国人合资。

3、公司的合伙人

股份有限公司（sociedades por ações “s.a.”）

巴西的股份有限公司可是上市公司或封闭式公司，取决于是否在巴西证券委员会（cvm）注册和是否批准其股份在证券交易所或场外交易市场交易。上市公司比封闭公司受到更严格的管理，不仅因第6,404/76号法律的规定，还有cvm颁布的关于审计和其他规则的规定，通常称为“指示”（instruções）和“条例”（delierações）。无论选择哪类股份有限公司，都必须具备以下5项基本要求：
（i） 至少需要2 人认购股本的全部份额；
（ii） 支付至少相当于认购资本10%的现金；
（iii） 存放认购资本10%的现金于经巴西有价证券和交易委员会授权的巴西银行或其它金融机构授权单位；
（iv） 向商业登记处登记有关公司设立的章程；和
（v） 在登记30 日内，将公司章程刊登于联邦或州政府的官方报刊上。

任何公司均须有两名以上股东。以合资形式组建的公司至少应有一位巴西人或拥有巴西长期居留权（持永居签证）的外国人为合伙人，可以是自然人，也可以是法人。合资双方的股份比例不限，投资的金额不限。

设立有限责任公司：

（i）公司必须至少有两个出资人，出资人可以是居住在巴西或他国的法律实体或自然人；
（ii） 在公司的设立章程中须指明该公司在巴西的地址，该地址须适合该公司旨在从事的业务；
（iii） 在巴西公司持有股份或股本的外国实体或个人均必须在巴西境内税收服务处登记（secretaria da receitafederal - srf）；
（iv） 外国股东须在巴西中央银行取得rde-ied 登记。

4、投资注册

按巴西外资法，巴西中央银行负责外资的注册，要求在外资进入巴西之日起30天内办理。以外国投资者名义注册合资公司，应由接受投资的巴西公司提出申请。注册后，中央银行签发注册证书。该证书具有3种权利，即资本调回、利润汇出和利润折外币再投资的权利。

巴西对注册资本的大小、股份的多少没有明确规定。但注册资本的大小关系到利润汇出的多少，因利润汇出是按注册资本的一定比例计算的。巴西政府允许相当注册资本的12％的利润汇往国外，如超过此比例，要缴纳附加税。

5、巴西公司注册

（1）准备好有关文件及文件的公证和认证。办理公司注册需提交的主要文件有：注册申请书、公司章程、公司负责人的简历、授权书等。文件要译成葡文并经公证和巴西领事认证。

（2）由于巴西法律繁多，有关文件的拟定、注册手续等事务应委托熟悉公司注册业务的协助办理。委托书按定格式书写。文件齐备后，律师去经济部下属的地方商业委员会（juntacomercial）办理公司注册手续。

6、人员派遣

公司注册后，外国投资者就可正式派遣人员到巴西工作。从几年来中资公司的实践看，起码应从国内派三个人：子公司的法人代表（对外可称总裁或总经理），具有签字权；公司业务经理，协助总裁处理日常业务；财务经理，负责公司的财务