企业并购重组及退出措施解析-昭晟企业管理

　　如今我国的企业并购重组模式经过多年发展，理论已经都非常完善，对于国有企业来说，其地位一直在国民经济中处于支柱地位，但是目前由于外部环境的变化，国有企业也面临着各种各样的竞争压力，面对越来越激烈的市场竞争，国有企业在发展过程中，必须学会合理使用各种资源，扩大企业规模，增强企业实力。但是在实际操作过程中，往往对并购后的一系列问题重视不够，严重影响了企业未来发展，因此在国有企业不断推进改革的背景之下，如何解决企业并购重组后出现的各种问题，已经成为了当前关系到我国国有企业改革的重大问题，必须严肃对待。

　　上市公司并购重组在主要分为三大类型上市公司并购重组在国内a股市场主要分为三大类型

　　1、借壳上市这种模式相当于变向的后门的ipo(香港称后门上市)。借壳上市虽然是后门ipo，但它遵从的法规、思路、整体的设计原则都是并购重组的方式，是一种交易。

　　2、整体上市主要解决的是同业竞争和关联交易。

　　在我国无论是借壳、整体上市还是产业并购，在设计方案、思路过程中，一方面是对基本面的考虑，更多的考虑应该是在买卖双方达成撮合，双方妥协的情况下，未来并购重组完成之后各方的利益安排，主要是股价。我们国家的并购财务型并购居多，即使是打着正向并购、产业整合的旗号，其本质上也是财务型并购。

　　在借壳上市的过程中，上市公司的控股权是要发生变化的。而整体上市以及产业并购一般情况下控制权是不发生变化的。按照国内a股证监会的规定，借壳上市的定义包括两点：

　　1、控股权发生变化

　　2、上市公司控股权向收购方收购资产的交易金额超过控股权变化前一年度合并报表总资产，只要两条中有一条未达到就不算是借壳上市。

　　借壳上市是主营业务发生变化，而整体上市和产业并购主营业务一般不发生变化。整体上市一般涉及到关联交易(我这里所说的关联交易通常所指的是否是真实的关联方所发生的交易)。但这个定义在市场上也不准确，我们细读上交所和深交所的上市规则，凡是在前12个月或者后12个月涉及到股份、换股比例、认购股份比例达到5%以上的，均认定为潜在的关联方，所以说按照这个规定，借壳上市、整体上市和产业并购只要超过5%的换股比例，都界定为关联交易。

　　我个人对市场做了一个的简单分析，目前借壳上市的壳公司市值非常之高，很多都在15-20亿左右。这是因为证监会在ipo方面进行数量限制，通道受阻导致很多企业等不及，都想进行借壳上市，整体上市数量也没有以前那么多。

　　市场上大量出现的产业并购，主要集中在影视、手游以及it行业。除此之外也包括一些环保、医药、医疗等。为什么现在影视、手游行业这么火?笔者认为它并没有超越中国资本市场近20年来特有的现象，从2000年当时互联网泡沫大家纷纷触网，到后来证券公司概念、银行概念、房地产概念，以及再后来的金矿、硒土都是一脉相承。

　　现在很多的上市公司哪怕不是经营文化传媒的也可以发行股份购买资产，收购一些影视、传媒资产，都是为了达到股价的暴涨的目的。笔者认为出现这一现象的主要原因并不是市场化不足，不需要再设置更多门槛达到治理的目的，而是要通过更加市场化的政策来促进中国a股市场股价合理化。像美国、香港的影视、传媒资产估值并不高，不到10倍市盈率。但是由于我国资本市场相对封闭，金融市场与国外接轨不足，资金渠道受阻，国内上市公司炒作痕迹很大，上市公司趋之若鹜，大家都想进行股价增值，在此情况下，影视、传媒、手游理所当然成为。