上海公司注销完,就不复存在了,任何人都不能向其主张权利了,而且根据《公司法》
的规定,公司一旦注销登记,公司即告终止,其法律意义上的主体资格就告消灭。那是否意
味着,上海公司注销后就不承担任何责任了呢?是否意味着,只要注销公司,就不用负担债
务了呢?
上海公司注销
本文要告诉大家的是:公司一旦注销登记,的确不必承担公司的责任了,但这并不是说
,公司可以通过注销躲避责任和债务,因为注销公司必须清算,只有清算清楚后,才能完成
注销,而虚假清算虽然可以完成上海公司注销,但当事人却依然会被追责,同样也会面对更
多的法律惩罚,如下:
01、注销前的清算
并没有这么简单,为了维护交易安全,保障债权人的利益,《公司法》对申请上海公司
注销登记做了严格的规定,除非因合并或者分立外,公司在申请注销登记前必须经过法定清
算程序。
所谓清算,就是通过一定程序了结公司对外所有的法律关系,并在清偿所有债务后将公
司剩余财产分配给公司股东的程序。清算程序中的一个环节就是由清算组核实债权并进行清
偿,清算组应在清算期间通知、公告债权人,由公司的债权人向清算组申报债权,公司只有
在完成清算程序后,才可以申请注销登记。
02、依法追究其他当事人责任
另外,上海公司注销,其民事主体资格即消灭,正常情况下,本不存在也无法追究其民
事责任。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情
形,则可以以其他当事人为被告,直接对其追究相应的民事责任。如股东在上海公司注销的
过程中,没有依法履行必要的清算义务,由股东承担清算不实的责任,即由股东来承担未履
行清算义务的赔偿责任。
与股东有限责任原则并不冲突。如果股东履行了清算义务,那么无论公司是否有足够的
财产能够清偿其债务,都不应追究其股东的责任,这正是有限责任本来的结果。但由于股东
未完全履行清算责任,导致原告未能申报债权和参与清算。如果该公司清算的结果还有剩余
财产,则被股东分配;如果该公司资不抵债,则本应按比例受偿的财产被其他债权人分走。
两种情形终均导致原告债权的不能受偿。而导致这一结果的原因正是由于股东未履行
通知义务。对此应承担的责任不再是一般的有限责任或无限责任,而是独立形成的赔偿责任
。
03、特殊的情况
后,在实践当中,上海公司注销,一方面,对有限公司的股东而言,应全面认识上海
公司注销的法律后果,并非公司一经注销,一切万事大吉,要特别重视其在公司清算中的义
务和责任以及不当行为可能引起的法律风险,如果未能履行法定的义务,将可能导致直接的
民事责任;另一方面,对债权人而言,并非作为债务人的公司一经注销,自己的债权就无从
得到保障。
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