私募登记新规下实控人变更要注意什么问题？

私募登记新规下实控人变更要注意什么问题？

如果私募基金管理人的实际控制人发生变化，在完成工商变更后，需要向中基协提交重大事项变更，这个过程中，如遇实际控制人自身条件或管理人公司当前经营情况不佳等不利因素，则可能会触发十四项变更，审核难度堪比新设私募管理人。因此，在实际控制人变更前确认新股东情况就变得尤其重要，一个好的变更基础，可以在未来重大事项变更时避免非常多的困难和障碍。

那么，新规发布后，私募基金管理人进行实际控制人变更时要注意哪些内容呢？

1、工商变更实际控制人时，需要同步规范名称及经营范围

根据2021年1月26日中基协发布的《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》，已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。即：管理人在工商变更实际控制人时，必须同步将名称及经营范围变更中增加私募基金等相关字样。

2、针对管理人主体，需要明确当前经营状况情况：是否有大额应收、应付、负债等
管理人的财务状况往往直接代表着公司过往的发展情况，能够反映出公司是否存在经营不善等问题。管理人的经营情况，一方面会影响到股转价的合理估算；另一方面，如存在大额应收应付，也会在变更中产生反馈，被监管要求详细阐述情况。因此在梳理情况时，也需要追溯大额应收应付产生的原因，并能够做出恰当的处置。

3、股东出资增加了主要出资人定义，更新了出资材料要求
主要出资人定义为：出资比例≥25%。新的出资材料如下：1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。3.出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

4、对实际控制人履历作出要求
实际控制人为自然人应具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历。如不具备要求，应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

5、实际控制人从事冲突性业务年限明确为5年
本次清单中关于实际控制人从事冲突业务的年限，进一步明确为：近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

6、 过往是否存在证监会处罚、中基协警示等惩处情形
协会明确指出，主要出资人、实际控制人或高管如存在严重负面舆情、诉讼、禁入或其他惩处信息，将会采用征询、加强问询等方式进一步了解情况。一般情况下，需要根据惩处实质性及影响程度来判断这类负面信息对变更造成的影响，需管理人在变更前审慎对待。

7、股转协议及股转流水，杜绝0元转让
在进行工商的股权转让时，工商待办理可能因为股转税费或过往习惯，选择按照0元转让或1元转让的形式签署股转协议。但是请管理人注意，股权变更事实定然是股东之间进行了合理定价才会形成转让事实，因此0元转让或1元转让不具备合理性。

8、及时完成协会系统的信息披露
私募基金管理人发生名称及实际控制人变更的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告，因此工商变更结束后，建议尽快在信息备份系统完成协会报送事宜。
新规之下，无论是管理人登记还是实控人变更，要求都变得更加严格，这一方面对申请机构的各项资历提出要求，另一方面也在更加考验申请机构对于合规细节理解与把控，而这一点往往是大部分机构的短板。了解更多私募基金管理人实控人变更相关事宜，可咨询腾博国际。