​收购基金管理人登记要注意的一个重要问题

近期申报基金业协会的私募基金管理人登记项目，往往会收到协会这样一条反馈意见：

请律师核查申请机构是否在一年内进行主要出资人及实际控制人变更，若有请在法律意见书中详细阐述股权变更缘由，同时需核查并说明变更前机构关联方中是否有从事《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》规定的与私募基金属性相冲突的业务。

简单说，协会的意思是：

申请机构与律师不仅要核查并披露现有关联方，还要核查披露历史关联方！！

这样的要求对出具法律意见书的律师来说，比较棘手，现有的关联方核查与披露就够律师喝一壶的了，你还要我去找历史关联方。我上哪找去啊！？找到了人家配合吗！？

尤其是对于从第三方收购的投资类壳公司而言，前手股东根本没有配合申请机构和律师的义务与主观能动性。

对于申请机构来说，沟通成本和回复难度大大增加。

甚至，在极端情况下审核无法通过。

如果不能充分核查与详细披露，协会可能会认为申请机构存在为规避信息披露义务的股权代持。

即使证实确实没有股权代持，也可能会认为申请机构曾经从事过冲突类业务，而不符合现有的审核尺度。

虽然协会明令禁止买卖壳的行为，但是9.3号新规执行后申请拍照难度又大，想做业务又能怎么办呢？