深圳私募管理人登记备案新规有哪些变化？

深圳私募管理人登记备案新规有哪些变化？（附登记攻略）。近日，在中基协ambers系统提交私募管理人登记申请时，在机构基本信息项下新增了“主要展业方向”，分为4类：

股票

债券

期货

其他

如果选择“债券”，就需要提交“不涉及结构化发行承诺函”，该承诺函要求所有投资人员签字并加盖机构公章，如下图所示：

去年8月份，人民银行、发改委、财政部、银保监会、证监会、外汇局六部门曾共同发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》，其中明确指出，债券发行应符合国家宏观经济发展和产业政策，匹配实体经济需求。限制高杠杆企业过度发债，强化对债券募集资金的管理，禁止结构化发债行为。此前市场上也出现了多起结构化暴雷事件、诉讼纠纷以及监管罚单，因此如果私募管理人选择“债券”作为主要展业方向，需要特别注意协会特别提示的禁止发行结构化债券事项。

初步判断下来，这次新增的展业方向选项主要是针对私募证券投资基金管理人而设置，如果是申请私募股权、创业投资基金管理人，选择“其他”选项即可。

新变化二：高管及投资人员信息页签变化

在高管及投资人员信息页签下的“投资人员业绩填报的部分，针对该投资人员业绩的主要投资方向，也出现了同样的系统提示。这与基本信息前后呼应。

腾博国际认为，这主要是为了分辨团队的投资人员过往投资经历是否与申请机构整体展业计划的投资策略相匹配。

私募基金管理人申请步骤

私募基金管理人应向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。一般申请步骤如下：

 1   机构基本情况确定

>作用：仅投资类公司可以进行私募基金管理人登记申请。

>做法：如为新设，则需选择合适的注册地，按照审核要求新注册一家投资类公司作为申请主体，进入下一步。如为收购，则需选择合适的标的，变更股权和法定代表人等信息后，再进行管理人登记申请。

> 注意：

a.公司名称、经营范围需符证监会新规要求，含“私募基金”字样。

b.如收购投资类公司，需仔细对其进行尽职调查，确认展业、财务等情况是否会影响主体使用。

登记材料

 2   组建团队

组建团队至关重要，团队的整体资质、稳定情况是中基协审查要点之一，在此我们罗列了组建团队中几项注意事项供大家参考：

1.总人数不应低于5人（包括3名高管）；

2.应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，且可以提供相关从业经历及能力的证明材料；

3.确认股东（特别是实际控制人）具有相应出资能力；

4.从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格；

5.应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，且必须提供相关从业经历及能力的证明材料，一般5年以上从业经历为优；

6.公司应与高管签订劳动合同并为高管缴纳社保。

 3   办理工商注册

获得地方金融办（或金融局）批准，前往工商部门办理企业注册，以及后续税务登记，银行开立基本户等。

 4   准备法律意见书

与律所签署法律意见书合同及日常法务合同（后期基金备案需要），根据律师提供的“法律意见书”资料需求清单准备材料。

律师会根据管理人登记要求对初期方案进行设计，其中对重点材料进行提示和确认是重中之重。部分重点材料例举如下：

1、确认公司历史沿革、财务状况、实缴等情况

2、确认股东资质和出资能力是否符合要求

3、工商变更事项

   a) 公司名称、经营范围，按新规要求应当进行工商注册/变更；

   b) 如股东核查后不符合备案要求，需换股东或调整架构，则需进行股权架构的工商变更；

4、高管、投资履职能力材料

   a) 法定代表人：过往离职证明、工作证明、奖项荣誉，并撰写胜任能力说明。解读过往经历的铺垫可以胜任当前岗位。

  b) 风控总监：提供合规风控工作部分的工作底稿，例如署名、公章版本的自查报告、风险监测表或其他可以证明从事风控岗位的证明材料。

  c) （证券类）基金经理：管理期间的《基金合同》、托管盖章版的《净值数据表》、管理起止日期的系统截图、《离职证明》等。

5、高管、股东的无犯罪记录证明、个人征信报告

无犯罪记录证明需在户籍所在地开具，存在时耗问题，需提前准备。

6、租赁办公场地

租赁办公场地，需具备独立性；布置适用于备案要求的设施（logo、办公设备等）。

7、全体员工社保转入

社保缴纳记录一般在转入后1个月内打印，需留足时间准备全体员工的社保转入。

此阶段为整个登记流程中关键、相对耗时久的环节。充分完整准备材料、的团队配置，能够给协会留下认真对待、踏实展业的主观印象，减少协会反馈次数，有助于顺利通过审核。反之，则容易逼近协会审核底线，造成登记停滞或失败。

 5   高管从业资格认定

点击“从业人员管理系统”下属菜单“拟登记私募机构高管入口”，填写高管的基本信息，如无从业资格则同时可认定从业资格。业务平台信息填写中填写高管的信息需要从上述路径调取。

 6   业务平台信息填写

在“资产管理业务综合报送平台”中填写管理人基本信息，并上传法律意见书。

ambers系统填报

资产管理业务综合报送平台（ambers）是指私募基金管理人登记基础信息申请管理人资格的平台，且后续管理人还需在通过业务平台进行基金产品备案，并按要求持续更新管理人信息与私募基金运行信息，以及办理管理人重大事项变更等相关事宜。

登录入口：1、账户基本信息

通过账户管理选项卡的“账户基本信息”部分，填写基础信息，主要是公司名、联系人及联系电话等。

2、管理人信息登记

选择“管理人登记”选项卡下的“我的登记信息”，接下来将需要依次填写“机构基本信息”、“相关制度”、“机构持牌及关联方信息”、“诚信信息”、“财务信息”、“出资人信息”、“实际控制人/第一大股东”、“高管人员”等内容，而且从左至又必须是填完左边项才能保存且填写下一项内容。另外“管理人登记法律意见书”则需要等律师出具“法律意见书”且获得律所及签字律师信息后才能完成填写。下图为界面信息

大家可以前往基金业协会网站“中国证券投资基金业协会资产管理业务登记备案系统视频课件”中“资产管理业务登记备案系统——管理人登记流程介绍”的视频教程。

详细的地址为：

 机构基本信息：注册地和办公地

申请机构的注册地址和办公地址可以不一致，应该保证申请机构的正常办公所需，且办公地址不建议和其他管理人共用。但是从税务角度，有些地方的税务局可能会关注注册地与办公地址不一致的问题，并要求整改。                           

机构基本信息：实收资本

该部分需要申请机构近半年的银行流水证明，也需要准备各股东实缴的凭证（银行回执等）

 机构基本信息：业务类型

业务类型可多选，甚至全部选择都可以

机构基本信息：商业计划书

根据《私募基金管理人登记须知》，提出了“中止办理情形”，包括“申请机构展业计划不具备可行性的”。商业计划书处上传的附近除了“商业计划书”，同时单独准备一份“展业计划”，介绍申请机构项目进展情况（包括投资策略、项目来源、项目进展及相关协议签署情况），如有框架性协议、政附部门批准文件等更好。主要考虑“展业计划”可行性、真实性，基金管理人是实实在在要做投资。

机构基本信息：管理人认为需要说明的情况

为了满足《私募基金管理人登记须知》的要求，整改或者正在补充的内容可以在该部分进行补充，或者觉得需要特别说明的问题。

财务信息

如果有审计报告就用审计报告的数据，如果实在没有也可以用财务报表的数据。但是同时需要准备申请机构、申请机构子公司或者关联方近一年及近一季度的财务报表（或者审计报告）。

出资人信息（机构出资人）

机构出资人实缴出资证明主要是银行流水（或者申请机构银行流水方向证明），另外需注意出资人的注册资本应该满足认缴出资的上限要求，同样的，机构出资人的穿透至法人股东，其注册资本应大于认缴金额。例如，机构出资人在管理人申请机构认缴200万，则机构出资人的注册资本至少应该大于200万。

实际控制人/第一大股东

工作经历不用填写实习经历；该处的工作经历与学习经历应该与提交的“员工简历”、“法律意见书中的员工履历的描述”以及“拟登记私募机构高管入口”中登记的高管的履历一致。

3、其它注意事项

业务平台上传文件大小要求

图片不大于500kb；

除了法律意见书上传文件上限可达到20m，其它区域需上传的pdf、word和excel的文件不大于5m

纸质材料扫描时应该注意控制文件大小，后期可以安装adobepdf软件，然后通过打印成“pdf”格式的文件来达到压缩文件大小的效果。 

多个文件同时上传

建议根据先、后逻辑排列文件的顺序

并在首页增加目录，可以让审核老师对材料有个初步了解，后所有散文件合成一个合并的文件，再上传。