2022年海南外资私募基金公司注册要求和流程

2022年海南外资私募基金公司注册要求和流程

（一）选择基金组织形式

大家都知道海南qdlp基金可以有公司型、契约型和合伙型三种组织架构：

在公司型qdlp基金中，投资者以股东身份出现，投资额即对公司的出资额，投资者以出资额为限对qdlp基金承担责任，同时享有股东权利。基金管理人可以公司负责人的身份负责qdlp基金的投资及运营事务，也可以外部管理公司的身份接受qdlp基金的委托从而成为qdlp基金业务的代理人。

在契约型qdlp基金中，投资者与基金管理人、基金托管人通过签订基金合同形成信托法律关系，基金管理人、基金托管人共同构成信托法律关系中的受托人,基金份额持有人则同时是信托法律关系中的委托人和受益人。私募证券投资基金普遍采用契约型的架构。

在合伙型qdlp基金中，投资人作为有限合伙人将资金注入合伙企业，但不参与qdlp基金的运作，基金管理人作为普通合伙人只向qdlp基金投入少量资金。合伙型qdlp基金存在由普通合伙人担任管理人职责自行管理，以及普通合伙人聘请管理人进行基金管理两种方式。私募股权投资基金通常采用合伙型的架构。

（二）确定境外实体

实践中，外资基金管理人由于在境外已有成熟且专业的关联或受控实体，其在设立qdlp基金时会先由其关联或受控的境外实体在境外设立特定项目的离岸基金。qdlp基金设立后，外资基金管理人将募集到的资金汇出境外投入离岸基金，再由境外实体管理并投资于境外市场。

相比之下，内资基金管理人缺少外资基金管理人的这种“先天优势”，对于qdlp基金设立后的投资架构需要另作安排。一方面，根据募资及投资策略的需要，内资基金管理人可以选择与其他方（例如其他基金管理团队或金融机构、上市公司、产业资本、政府资本等）合作共同设立境外管理公司及基金。另一方面，内资基金管理人员也可以选择由控制或新设的境内实体以境外投资的方式设立境外管理公司，或者由其信任的境外自然人（例如近亲属）代持境外管理公司的股权并就境外管理公司的公司治理、收益分配等另行作出协议安排，进而实现全盘控制资金流向的目的。

（三）投资者适当性管理

《海南qdlp暂行办法》中明确规定了qdlp基金管理人的投资者适当性管理职责。对于以合伙企业、契约等形式，通过汇集投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，qdlp基金管理人应当穿透核查到zui终的上市公司、国有企业和自然人，了解客户的身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息是否符合合格投资者，并以zui终投资者计算投资者的人数。qdlp基金管理人应当建立健全具体的操作指引，并妥善保存客户适当性管理的全部记录。

适当性应当体现为两个方面：一是基金管理人对投资者和投资对象的认识是适当的，不存在高估或者低估投资者的风险偏好及承受能力的情形；二是基金管理人适当地把合适的投资产品匹配给投资者，不存在产品风险等级超过投资者风险偏好及承受能力的情形。

（四）建立量化的风险评估体系

项目选择是境外投资的基础和前提，只有获得了优质项目，后续的投资管理才有意义。面对海外投资市场存在的政治、市场、汇率、流动性等众多因素，qdlp基金管理人在选择项目时必须严格把关，对投资标的的风险进行预估。根据投资标的，密切关注相应国家地区的信息以了解整体市场环境，关注标的资产的价格走势，了解投资对象的基本逻辑。通过采用定性和定量相结合的方法，有效进行风险量化评估和决策方案的选择。

（五）资金汇出审核

qdlp基金管理人可在购汇后或直接以人民币形式通过托管资金专用账户进行境外投资。在办理资金汇出前由境内托管人审核试点基金的投资范围：

1、投资行为不需履行境外投资备案或核准手续的，按照试点相关单位出具的书面意见，在试点基金额度限额内，履行托管协议约定进行跨境资金汇划；

2、投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，还应审核境外投资主管部门出具的项目核准文件或者备案通知书等相关书面材料，按单笔项目投资规模进行跨境资金汇划。

（六）信息披露义务

1、向监管部门披露：在获批取得试点资质后，qdlp基金管理人需按照《海南qdlp暂行办法》及《私募投资基金信息披露管理办法》的规定报告重大事项变更情况，比如重要文件的修改、管理人员或者主要投资者的变更、与资产托管相关的重大事项及违法违规事项等。

2、向投资者披露：由于qdlp基金一般采取离、在岸平行基金的模式，qdlp基金管理人、离岸基金管理人可能是同一实际控制人控制的关联方，而qdlp基金的净值来源于离岸基金，离岸基金的净值又是由离岸基金管理人来估算。在此情况下，qdlp基金管理人应当如实披露关联交易情况以及离岸基金的估值方

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