被协会公示“投资者查询账号开立率低”怎么办

自中基协于2021年2月10日发布《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》以来，投资者查询账号的开立就成了协会强调的重点内容。2021年2季度起，协会已在网站公示开立率；2021年9月23日，协会又在网站公众号新增了投资者查询入口；2021年11月25日，协会私募管理人公示系统中，“投资者定向披露账户开立率低”被前排展示在机构提示信息中。

检索协会数据发现，目前仍有8636家私募管理人公示信息提示“投资者定向披露账户开立率低”。

账号开立率低，不仅会影响产品发行效率，还可能因为被协会公示的原因对托管准入、中登开股卡等产生影响，同时还可能引发监管的更多关注，埋下风险隐患。所以，及时为投资者开通查询账号很重要。以下是投资者开通查询账号指南，请收好！

一、投资者查询账号如何开通？

私募直销篇

对于直销的投资者账户，由管理人在私募基金信息披露备份系统内直接为投资者进行开通。

1、登录系统

私募管理人登录私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn），点击界面左侧的“定向披露”按钮，可以看到“投资者账号列表”和“披露评价”两个子菜单。

2、点击“投资者账号列表”

私募管理人可以在该界面对投资者账号进行新增、编辑、查看。

关于账号新增方式，可以通过手动添加或通过模板批量导入两种方式维护投资者查询账号信息。私募基金管理人采用“批量导入”模式维护投资者信息时，应按照投资者新持有数据完成模板填写。

私募基金管理人维护的投资者查询账号信息包括投资者账号、投资者名称、投资者类型、有效证件类型、有效证件号码、手机号码（非必填）、联系邮箱、投资者已购买私募基金的备案编码、账号状态等，投资者账号由私募基金管理人自行设定。

其中，投资者查询账号开立后，仅可变更手机号码、联系邮箱、投资者已购买私募基金的备案编码、账号状态信息，其他投资者身份信息不可变更。

私募管理人需要给哪些投资者启用信息披露账号，什么时间给启用/关闭？

本系统维护的投资者信息应与“资产管理业务综合报送平台”维护的正在运作的自主发行类私募基金的一级投资者保持一致。私募基金管理人不需要在信披备份系统维护所管理的顾问管理类私募基金的投资者查询账号。其中，

（1）针对新备案私募基金的投资者，私募基金管理人应自相关私募基金备案通过之日起在本系统维护该投资者相关信息；

（2）针对存量私募基金的新增投资者，私募基金管理人应自相关私募基金在“资产管理业务综合报送平台”完成季度更新之日起在本系统维护新增投资者相关信息；

（3）针对存量私募基金的已退出投资者，信披备份系统将于相关私募基金在ambers系统完成季度更新的第二日自动取消该投资者查询账号对应基金勾稽信息，私募基金管理人也可自行根据投资者退出时点手动维护投资者查询账号信息；

（4）针对相关投资者已全部赎回私募基金管理人管理的私募基金的，私募基金管理人应关闭该投资者的查询账号。

3、投资者收到系统邮件

私募基金管理人开立、启用、修改和关闭投资者查询账号，系统均会自动向投资者联系邮箱发送相关信息。在开立好账号后，投资者收到含有随机密码的邮件后登录进行修改密码。

4、查看基金的信息披露评价情况

管理人点击“披露评价”按钮，还可以查看基金的信息披露评价情况，这里可以显示公司已发布的基金信批披露报告以及投资者的评价情况。

私募代销篇

对于代销客户，开通的操作步骤是相同的。很多管理人比较关心的是，如果代销不同意提供客户的邮箱，该如何给投资者开通信披查询账户呢？这里给大家提供两个操作思路。

1、 将某一代销的客户账户，全部通过代销提供的单一邮箱开通。这样做的好处是免去了管理人重复开立邮箱的麻烦，如果管理人有多个代销也方便操作管理。不过，这种做法需要代销机构配合从邮箱中记录账号密码，并分发给投资者；

2、 为代销的客户，开通新的邮箱，并通过该邮箱开通信披查询账户。开通后，将邮箱的账号密码给到代销，由代销分发给客户。客户登录邮箱即可查看其信披账户。此方法管理人操作步骤较多，但相对来说代销配合起来更加方便。

二、投资者查询账号开通常见问答

q1：如果管理人给代销客户开通了账号，怎么确保代销会将账号分发给投资者呢？

a：可以在代销协议内明确账号开通及分发事项。目前投资者的风险揭示书已更新，可以要求在代销的风险揭示书内额外进行提示，告知客户账号开通后由代销机构分发给投资者。

q2：账号开通以后，一定要客户登陆吗？

a：目前协会只统计开通率，不要求全部登陆。

q3：给客户开通的查询账号，账号可以随意拟定吗？

a：目前系统没有限制，可以随意输入。建议使用客户相关信息（如邮箱等）或相关信息组合代码（如：产品编码+投资者序号，公司简拼+投资者序号）。

q4：在信息披露备份系统导入投资者定向披露开通账号的时候，系统提示导入不成功，原因为：跟资产管理业务综合报送平台不一致，是什么意思？

a：备份系统系统出现这种提示，基本上是如下原因导致的：

1、导入的投资者名称，投资者类型跟资产管理业务综合报送平台近一个季度更新里面的投资者名称，投资者类型不一致，要保持一致后，才能成功导入。

2、导入的投资者，尚未在资产管理业务综合报送平台做投资者信息更新，资产管理业务综合报送平台的投资者信息更新是按照季度频率更新的，即未在季度更新里面涵盖该投资者信息，则无法在备份系统及时开通投资者披露账号，可等到下个季度做完季度更新的投资者信息后，再开通该投资者披露账号。

q5：管理人不给投资者开通信披账户，会有哪些后果？

1、协会将在网站私募基金管理人信息公示平台、私募基金信息公示平台公示每家管理人整体的投资者查询账号开立率及单只私募基金的投资者查询账号开立率。相关数据将被纳入协会私募基金管理人会员信用信息报告指标体系，并与私募基金备案分道制安排相关联，一定程度上会影响产品发现运作的效率。

2、根据私募管理人反馈消息，如果私募管理人公示界面提示信息显示”投资者定向披露账户开立率低“，在基金产品新开股卡时，中登公司会要求管理人说明相关情况，对管理人公示信息中的机构提示信息出一份说明函，解释说明特别提示信息的情况，否则将无法通过资料审核。

对于协会公示的一些诚信信息和提示信息，如我们说的投资者查询账号开立率低，虽然并不会直接受到监管的处罚，但是通常会在后续展业中受到诸如托管机构的特别注意，被要求出具各种说明，耽误工作进度；此外，多种小风险的长期累积，在私募严监管的大趋势下，也可能会引起监管的更多关注，从而进一步导致私募管理人被通知自律核查、甚至被要求出具专项法律意见书。而一旦被定义为限期提交法律意见书的情况，3个月内如果不能完成整改，管理人资质会被注销，且高管也会被拉入黑名单。