广州私募基金管理人登记实缴比例未达25%能否通过中基协备案？

先说结论，私募基金管理人登记备案实缴比例未达25%也是可以通过的，但条件比较苛刻。对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专邺法律意见。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况， 协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示 。
解读：
1、申请机构一定要根据自身股东实力情况来决定注册资本的大小。
2、实缴比例低于25%是可以通过的，需要综合考量：
（1）是股东背景以及高管人员的资历情况，申请机构为国企参股控股、上市公司或外资加持抑或是公募出身。

（2）是实缴比例能否覆盖一段时间内机构的合理人工薪资、房租租金等日常运营开支。关于这点如果判定？
建议：由律所对申请机构的日常开支进行合理估值做出预期值，建议不要低于200万（符合协会沟通的意见）
3、不满25%实缴比例的管理人，协会将在公示信息中予以特别提示。这特别提示将在满足实缴比例后自动消除。

针对“出资能力反馈”的常见反馈意见
（一）请申请机构股东出具出资证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述，其中银行存款需要半年以上流水并说明对应的收入来源，相关证明材料需扫描上传；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源），结论性意见应有相关尽职调查依据。
（二）请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（已出资部分及未出资的部分均请提供【资金来源的构成说明及来源相关证明材料】，包括但不僸限于：个人或配偶工资收入出具银行流水或个税缴纳凭证；投资收益出具对账单；不动产投资收益提供买入和卖出合同及银行转账流水；不动产应说明是否存在抵押贷款等情况（请勿仅上传银行存款证明或者汇款记录等）；如为父母赠与，请提供无偿赠与协议，并提供父母的出资能力证明）
（三）关于出资来源证明

需要提供【资金来源的构成说明及来源相关证明材料】，包括但不于：

个人或配偶工资收入出具银行流水或个税缴纳凭证；

投资收益出具对账单；

不动产投资收益提供买入和卖出合同及银行转账流水；

不动产应说明是否存在抵押贷款等情况（请勿仅上传银行存款证明或者汇款记录等）；如为父母赠与，请提供无偿赠与协议，并提供父母的出资能力证明）。

法律意见书未核查并说明上述出资能力证明材料，且对两股东持有房产的抵押金额及除权净值未发表明确法律意见。