私募实操--私募管理人重大事项变更注意事项

根据中基协《私募基金管理人登记须知》，私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等变更需提交重大事项变更法律意见书。实践中，部分私募基金管理人在发生重大事项信息变化时，并未及时在中基协办理重大事项变更申请。

2022年4月初，中基协陆续在网站的信息公示页面发布管理人机构提示信息，主要是管理人填报信息与工商不一致等内容。目的是推动管理人积极完成管理人重大事项变更。

一、合规性整改的重要性

1、中基协

目前，协会通过各项措施倒逼管理人进行合规性整改，比如某些异常会导致管理人无法备案新产品。由于协会对各类异常对应的后果关系在不断调整，因此管理人难以准确预测各类异常导致的后果。建议管理人平时积极维护系统，及时更新信息，不要遇到无法备案情形时再被动进行整改。

2、监管机构

证监局、金融办等监管机构在工商预审批、线上或现场检查等环节中，可能会对管理人的不合规情形采取相应监管措施。

3、合作方

管理人在投资过程中可能会遇到合作方要求对管理人进行尽调的情形，管理人工商信息与协会公示信息不一致等异常有可能会影响尽调结果。

二、管理人重大变更注意事项

1、及时变更

中基协要求私募管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向协会进行重大事项变更。

2、变更同时整改名称和经营范围

根据证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日后的，应当符合《规定》第三条的要求：

“第三条 未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。”

因此，管理人提交重大变更申请的同时应当同时进行名称和经营范围的整改。

3、变更需要有合理理由

管理人应提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性。

4、完成变更的程序性文件

管理人应按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序。管理人应提供与本次变更相关的程序性文件如公司章程、股东会决议、合伙人会议决议等。

5、履行信披义务

管理人应按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。管理人应以邮件或书面送达等方式通知投资者，并在私募基金信息披露备份系统提交重大变更的临时公告。

6、需要提供变更证据

对于股东变更事项，需要提供相应的变更证据，包括前面提到的程序性文件，以及股权转让协议、打款证明等。且建议补充说明转让价格的合理性。

7、需要提供投资经历证明

需要注意的是，协会在审核过程中可能会要求说明申请机构高管人员及相关投资人员既往投资经历情况，即提供投资经历证明和任职能力说明。

8、实控人变更的相关工作

如果实控人发生变化，则对应的关联方也会发生变化。管理人需要提供更新后的控制人关系图，律师应在法律意见书中核实和披露更新后的关联方情况。

9、基金信息披露

律师应在法律意见书中对管理人在管基金的运营情况和信披情况进行核实和说明。

10、其他相关工作

（1）财务情况说明

由于管理人在中基协登记后已运行一段时间，因此协会有可能会在反馈中关注管理人和基金的财务情况，管理人应当提前关注财务的合规性。

（2）展业情况说明

协会在反馈中还可能会要求管理人提供未来展业计划（商业计划书），管理人需要注意展业计划应当涵盖已发产品，并具有合理性。

11、变更不顺利会影响产品备案

法律意见书初次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

12、变更事项过多，视同新设管理人

对于发生实质性变化的管理人，即已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，协会将视为新申请登记机构进行核查，需要提交对申请机构整体情况逐项发表法律意见的法律意见书。