私募股权基金公司注册-实际控制人认定标准

　　中国资产配置吸引力仍在提升。5月初，据上海市地方金融监督管理局2显示，包括汉领资本、建银国际和鼎晖投资等多家国际资管机构，仍积极申请上海qflp和qdlp试点，并参与上海全球资产管理中心建设。

　　同时，《证券日报》记者根据私募排排网数据显示，截至5月24日，不完全统计的37家外资证券私募管理规模已增至约585亿元，全部管理产品达217只，实际运行数量达184只。

　　多位私募人士向记者表示，近几年外资对中国市场投资热情持续上升，积极布局中国市场也反映了对中国经济长期向好发展的基本面较为乐观，中国资产极具配置价值，发展潜力和空间仍值得期待。此外，随着私募基金行业竞争日趋激烈，外资进入势必会进一步加剧行业竞争业态，国内私募基金应当加快提升核心竞争力。

　　那么关于私募基金公司设立注册，它的实际控制人如何进行判定呢?

　　01

　　关于实际控制人的认定

　　按照基金业协会在《私募基金管理人登记须知》和《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人是指控股股东(或派出董事多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东)或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构

　　02

　　实际控制人需要谨慎填写

　　根据基金业协会在《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人可按照下列情形进行认定：

　　(1)持股50%以上的;

　　(2)通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的;

　　(3)通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的;

　　(4)合伙企业的执行事务合伙人;

　　(5)在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“大股东”，由其大股东承担相应的责任。

　　03

　　中基协反馈意见：对实际控制人任职要求变高

　　反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

　　实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无基金从业资格，不负责具体事务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请人士负责具体投资风控。

　　针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务(兼职法定代表人亦可)，如无基金从业资格，则可担任普通员工(如行政、财务、人事负责人等)。

　　总之，尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”(中止办理事由之一)，风险还是比较大的。