海南私募基金有限合伙注册备案攻略，私募股权投资基金架构如何搭建

海南私募基金有限合伙注册备案攻略，私募股权投资基金架构如何搭建

根据私募基金法律法规及政策的相关规定，私募股权投资基金（除特殊说明外，本文中均指广义的私募股权投资基金）的组织形式包括契约型、合伙制和公司制。出于私募基金运作的灵活性等因素考虑，有限合伙形式成为常见的私募股权投资基金组织形式。

实操过程中，经常有客户这样问，搭建一个有限合伙形式的私募股权投资基金架构，重点关注哪些内容呢？换句话说，私募基金的各个利益相关方都关注哪些内容？笔者依据自身多年的私募基金从业经验，对基金架构的总结乃两个字：“权”和“钱”。

一、主要角色

一般的有限合伙企业的基本角色，普通合伙人、执行事务合伙人、有限合伙人、合伙人大会。如是私募股权投资基金的有限合伙企业，则还包括基金管理人、投资顾问、咨询委员会、投资决策委员会等角色。实操过程中，可依各利益方的诉求增设其他角色。

二、角色权限

出于全面描述考虑，不同角色的权限有重叠部分，实操过程中，角色的权限不能重叠，而是根据利益诉求进行分配。

（一）普通合伙人

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）（以下简称“《合伙企业法》”）第六十一条规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。《合伙企业法》同时规定，普通合伙人（又称gp）对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人的权主要体现在：

1、可担任执行事务合伙人，根据合伙协议约定提取执行事务报酬；

2、以普通合伙人身份分取业绩报酬；

3、向基金合伙企业委派投资咨询委员会委员；

4、向基金合伙企业委派投资决策委员会委员；

5、特定事项的临时合伙人大会的召集权（比如更换执行事务合伙人等）和一票否决权；

6、其他合伙协议约定的不违反法律法规规定的权利。

实践中，私募股权投资基金的发起设立方（比如产业基金中的产业方、基金管理人或其关联方等）可作为普通合伙人，但如果发起一方有特殊背景，需特别注意《合伙企业法》第三条的规定，即国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

关于上述身份的认定，其中国有独资公司、上市公司、公益性事业单位和社会团队的认定清晰，而我国各监管部门对国有企业的认定标准不一，存在争议，主要有以下规定：

国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》第四条[0]、财政部《财政部关于国有企业认定有关意见的函》中对“国有公司、企业”的认定[1]、国家统计局《关于对国有公司企业认定意见的函》认为国有企业有广义、狭义之分[2]；国家统计局、国家工商行政管理总局《关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》（以下简称“《划分规定》”）规定“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”

虽然各监管部门对“国有企业”的标准有所不同，实践中，北京、上海、深圳等多个城市的国有全资企业/国有控股企业担任有限合伙型私募股权投资基金gp的情况很多，如深圳市投控资本有限公司担任深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，深业股权投资管理（深圳）有限公司担任深业未来产投私募股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，广州金控基金管理有限公司担任广州海珠区智创股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

（二）执行事务合伙人

依据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业的执行事务合伙人只能由普通合伙人担任。执行事务合伙人的权利主要包括：

1、执行合伙事务，收取报酬，召集和主持合伙人会议；

2、决定延长或缩短基金合同期限；

3、项目的立项、尽调和投决工作；

4、依照协议约定管理、维持和处分合伙企业的资产；

5、依协议约定，享有合伙利益的分配权；

6、聘用专 业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

7、依照协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；

8、依据协议约定，决定项目退出后及合伙企业清算时的收入分配时间及分配金额以及被动投资事宜，决定和实施合伙企业利润分配方案；

9、代表合伙企业对外签署文件；

10、聘请托管方；

11、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证，刻制合伙企业公章、财务专用章，管理及使用合伙企业的公章和财务专用章；

12、协议和法律法规授予的其他职权。

当有一个以上的执行事务合伙人时，要划分不同执行事务合伙人之间的权限。

（三）基金管理人

基金管理人为执行事务合伙人时，权利同执行事务合伙人；如基金管理人不担任有限合伙企业的执行事务合伙人时，需划分两者之间的权限，比如明确托管方的聘请、项目的立项和尽调等、收益分配方案起草、表决和实施等权限的权属。除此之外，基金管理人应当根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定向合伙人进行信息披露，包括年度信息披露和重大信息披露。基金管理人可选定专人递送、邮寄、电子邮件、传真等方式披露信息。

基金管理人与基金有限合伙企业gp分离时，基金管理人须与gp有关联关系[3]（此规定目的是避免基金管理人做纯通道业务，如基金架构为双gp，与其中一gp有关联关系即可），同时基金管理人与基金有限合伙企业签署委托管理协议，并在基金产品备案时上传《委托管理协议》。

（四）投资决策委员会

基金发起设立方时，比如对项目的把控能力强或出资占比高时，一般会把项目的立项、尽调、投决和退出以及合伙企业收益分配和清算等核心事项的权利下放给执行事务合伙人或基金管理人，而不设投资决策委员会。但一般情况下，投资决策委员会是私募股权投资基金有限合伙企业的常设机构，主要权限如下：

1、对外投资项目的投资决策；

2、对外投资项目的退出决策；

3、利益冲突事项、关联交易；

4、合伙企业收益分配方案和清算方案的决策；

5、执行事务合伙人认为应由合伙企业投资决策委员会审议决策的其他事项。

投资决策委员会委员人数是奇数，委派人数和表决比例是各利益方必争之地。

（五）合伙人大会

合伙人大会是基金有限合伙企业蕞高权力机构，权限一般包括：

1、决定延长或缩短基金合同期限；2、合伙企业终止或解散；3、合伙协议的修改和补充；4、合伙企业的合并、分立及变更组织形式；5、合伙企业收益分配方案；6、合伙人退伙时的财产退还方案；7、更换执行事务合伙人和基金管理人；8、合伙企业对单个公司或项目的投资比例超过基金实缴/认缴比例20%的事项表决；9、其他须由全体合伙人一致通过方可作出决议。合伙协议可明确约定合伙人大会的表决方式，还可对违约出资方的表决权作出限制，比如按实缴比例或按认缴比例，如无明确约定，则依据《合伙企业法》的规定按人头表决。

（六）有限合伙人

基金的投资者一般是作为有限合伙人参与合伙企业，有限合伙人的权限包括：

1、参与决定普通合伙人的入伙、退伙；

2、对合伙企业的经营管理提出建议；

3、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

4、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

5、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

6、依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、根据协议约定，享有合伙利益的分配权；

9、合伙企业清算时，按约定参与合伙企业剩余财产分配；

10、执行事务合伙人怠于履行相关义务或侵害合伙企业合法权益时，或按照协议约定，可以召集、主持合伙人会议；

11、协议及法律法规规定的其他权利。

有限合伙人需特别关注咨询委员会（如有）、合伙人大会的权限和召集程序。

腾博国际将根据实际办理情况，详细介绍海南私募基金公司注册办理细则。

1、确立拟办理机构类型

在办理私募基金管理人登记之前，前提要确立拟申请登记的管理人类别，是证券类、股权/创投类，依然资产配置类……中基协对每个类别的详细标准是不同的，这会干扰到后面相关的关键点操作，简洁的说，咱是玩股票期货等二级市场交易的，就属证券类，如果做一级市场的还没上市的某些股权项目就是股权类，创投类。

2、进行工商注册

现在国内仅有一部分基金小镇能够注册私募基金管理公司，各位在考虑注册地址的时候，一需看注册地域可否便利，，二需看可否有税收优惠制度，当然本文更建议入驻三亚亚太金融小镇。此外要特别提示下，现在私募管理人依然能够异地经营的，注册地址和实际办公点可以不在同一地域（北京排除）另外，在工商注册命名和业务范围有确立的标准，自一月协会新规过后，申牌主体公司名称务必是：私募基金，私募基金管理，创业投资。

3、办理私募基金管理人登记

这方面是蕞难也是极为关键的一点，必须向中国基金业协会申请私募基金管理人登记，下边小编为各位简洁介绍一下协会对办理机构主体有什么样的标准。

（1）按照新规变更公司名称和业务范围

按照证监会《关于加强私募投资基金监管的若干要求》第3条要求，管理人命名中应标注“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字眼，业务范围中应标注“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等反映受托管理私募基金特征的字眼，贵机构名称或业务范围不符之上标准，请整顿后再递交。

（2）注册及实缴资本

按照行业习惯，小编推荐办理机构的注册资本为1000万，协会实缴比例25%之上，小编推荐300万哦，一部分地区工商注册时，还可以做到注册资本500万，实缴200万（个别现象）

感谢阅读！欢迎咨询！以上是小编根据公司团队实际办理经验整理的内容，希望可以协助您了解相关事项，祝您万事顺利。专-业的事情在条件允许的情况下建议交给专-业的团队，无论是对个人还是公司，在没有相关的经验的情况下办理下来还是比较有难度的。因此可先咨询成熟具有丰富代办经验的团队，既可了解到较新较全的相关政策法规，企业如有不太满足的条件或许还能给出更为便利的解决方案。