2022年私募基金异常机构法律所需意见书相关问题解答

2022年私募基金异常机构法律所需意见书相关问题解答

近日，中基协发布了《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，列出了私募基金管理人经营异常机构的7大情形以及对应的自律管理措施，同时多举措优化私募基金管理人分类信息展示，提升公示效能。

同时，中基协在《通知》中明确了如出现私募基金管理人经营异常机构的7大情形，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。如书面通知无法送达，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。

如私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交专项法律意见书，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。私募基金管理人的法定代表人、管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。

1、如果需要出具专项法律意见书，中基协会通知吗？

是的。针对出现的异常情形，中基协会向私募基金管理人发送出具专项法律意见书的通知，按照通知要求委托律师事务所对相关情况进行查验即可。

2、出法律意见书之后，会怎么样呢？

私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知之日起3个月内需要提交专项法律意见书。但是，如果在这3个月内私募基金管理人主动注销的，协会将中止相关程序，私募基金管理人的法定代表人、管理人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。

如果管理人未能在3个月内提交符合要求的专项法律意见书的，或专项法律意见书不符合要求被协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，协会将按照相关要求注销该私募基金管理人登记。

3、如果收到需要提供专项法律意见书的通知，但不提供会怎么样呢？

参与上条问题的答案，终结果是会被注销。

4、在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形，也包括股权类管理人吗？

是的，除了其他类私募基金管理人以外，私募股权、创业投资基金管理人，私募证券投资基金管理人，私募资产配置类管理人，都包含在内。

5、如果出现异常情形，是自己上报，还是等协会通知？

要具体情况具体分析，比如出现信息报送异常，建议及时整改；如果出现重大事项，建议及时报送重大事项变更。针对协会通知中提到的需出具专项法律意见书的情形，收到协会通知再做就可以。

6、针对3个月过渡期，是不是在4月30日前整改完，就不用出专项法律意见书？

是的。

7、超12个月无在管基金，发首只产品时风险揭示书需要增加提示内容，这个是指在3个月过渡期内发产品就要增加吗？

不是的，是在3个月过渡期之后，协会通知私募基金管理人需要出具专项法律意见书时，发行的产品需要在风险揭示书里增加提示信息。

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