私募基金管理人的风控和基金经理可以兼职吗？

1.私募证券投资基金：投资于公开发行的证券，如公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。

2.私募股权投资基金：投资于非上市企业的股权权益。

3.创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别，主要投资于未上市创业企业，即中小微企业。

4.其他私募基金：其他类型私募基金，主要是投资于特殊商品，如艺术品、红酒等特定商品。

对于不同类别的私募基金，登记要求有所不同。

比如私募证券投资基金要求高管人员均应当取得基金从业资格，而非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员取得基金从业资格即可。

因此，申请机构在准备申请时，应当区分未来管理的基金主要类别，以便作出相应准备。

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确定私募基金管理人的组织形式

私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，自然人不能成为私募基金管理人。

实践中，选择有限责任公司或有限合伙企业作为私募基金管理人组织形式的比较多，其中以有限责任公司为zui多。

因此，要考虑是设立一个公司类型的私募基金管理人，还是设立一个合伙企业类型的私募基金管理人。

有限合伙企业相对有限公司来说，出资灵活便利，无限合伙人可以用劳务进行出资，增减资程序简便，且没有企业所得税负担，直接以合伙人作为纳税主体，避免企业所得税和个人所得税双重征税，便于进行，具有更多优势。

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私募基金管理人登记备案要求

私募基金类型及私募基金管理人的组织形式确定后，可以着手进行私募基金管理人的设立工作了，根据相关法律法规及本所律师从业经验，一个合格的私募基金管理人，至少应当符合以下要求：

1. 申请机构的名称

私募基金管理人设立的第一步就是名称预核准，先要起一个比较响亮大气的名字，到工商部门查询备案。

根据规定，私募基金管理人的名称中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。

2. 申请机构的注册地与实际经营地

设立私募基金管理人，选择一个“好”的注册地址，能够为私募基金管理人带来诸多好处，比如税收优惠、政府奖励补贴等。

无论是工商登记还是私募基金管理人登记，均要求申请机构具有开展私募基金管理业务所需的独立的营业场所。

申请登记时，需提交申请机构自有房产证明或者是以申请机构名义签署的租赁合同。

注册地址和实际办公地址不一致的问题是众多新设私募的常见问题之一。

注册地址与实际办公地址不一致的情况目前占大多数，只要律师在法律意见书中做相关描述并理由充分真实即可。

另外，需要有实际的办公地址，实际办公地址需要有一定规模且独立，不宜与其他机构共同办公，办公设备要基本齐全，能满足公司所有员工正常办公。

3. 申请机构的经营范围

私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

根据规定，申请机构的经营范围中应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样。

申请机构的经营范围应突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：

（1）兼营与私募基金可能冲突的相关业务（民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、p2p/p2b、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）；

（2）兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；

（3）兼营其它非相关业务。

根据操作实践，我们建议：拟申请私募证券投资基金管理人的经营范围仅表述为“基金管理、投资管理、资产管理”或其中一项，而不要夹杂其他，特别是“投资咨询”（证券类投资咨询属于牌照业务）；

而对于非私募证券投资基金管理人，经营范围也尽量限缩于“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”范围之内，不要夹杂“商务咨询”、“代理记账”等其他非相关业务。

目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。

如果企业经营范围或名称不符合相关要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。

总而言之，专业化经营是协会核查经营范围的基础。

4. 申请机构的注册资本

无论是工商登记还是私募基金管理人登记，目前对于私募基金管理人的注册资本均无具体金额要求。申请机构可根据自身实际情况确定注册资本金额大小。

如果申请机构的实缴金额低于注册资本的25%，或者低于人民币100万元，中基协将会在信息公示平台上作特别提示（目前，该口径有所收紧。实践操作中，为顺利完成登记，我们建议申请机构实缴金额不低于注册资本的25%，同时不低于人民币100万元）。

中基协要求律师出具法律意见书时，审查申请机构是否具有开展私募基金管理业务所需的资本金。根据操作实践，申请机构实缴资本不能为零，应当以满足实际运营所需为准。

虽然相关规定对私募基金管理人的注册资本没有提出具体数额的要求，但作为必要合理的运营条件，建议实收资本zui少不低于注册资本的25%，且不得低于100万元。

5. 出资人与实际控制人

对于出资人的要求，协会这里没有明确限制，但涉及到民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、p2p/p2b、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的出资人要尽可能避免。

这点也适用于实际控制人，哪怕只是一点点持股情况都要注意，即使不属于协会关联方的认定标准。不要抱有侥幸心理，因为在你备案审查时，协会是要求律师对出资人穿透核查的。

按照zui新备案的要求，申请单位还需要上传工商调取的信息中有关出资人的出资截图及全国企业信息公示系统中的网页截图。

实际控制人一定要有，实在没有就通过合伙人大会、董事会席位、表决权约定、协议约定的方式确认。

6. 管理人员

（1）应当已取得基金从业资格；

（2）应当与任职机构签署劳动合同，并由任职机构缴存社保；

（3）负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任；

（4）申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力；

（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；

（6）私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力；

（7）对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

7. 其他从业人员要求

（1）申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职；

（2）从业人员应当遵守竞业禁止原则，不应同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动；

（3）应当与申请机构签署劳动合同，并由申请机构缴存社保。

私募基金管理人的管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

a. 不得在非关联的私募机构兼职。

b.在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的管理人员履职情况。

c. 对于在1 年内变更2 次以上任职机构的私募管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

d. 私募基金管理人的管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。