香港九号金融牌照申请(干货推荐)

对赌设计，即将拟上市企业作为保证人纳入整体的对赌安排并根据实际情况设置相对自由的对赌条件；而在香港九号金融牌照申请拟上市企业实际提交上市申请时，则可依据《科创板审核问答二》的要求解除拟上市企业的保证担保责任，确保对赌条件与企业市值脱钩，并进不可抗力原则免除支付义务或情势变更原则调整投资价款呢？笔者认为，应首先看投资协议是否有相关约定，如有相关约定，从其约定，例如，有投资协议约定将下列条件作为投资款缴付的先决条件：“自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利变化的事件、事实、条件、变化或其他情况”此时，投资方可以依据该条约定主张不缴付投资款，但具在拟上市企业提交上体解除投资协议还是签署补充协议需由相关方另行协商。此外，疫情是否属于重大不利变化可能存香港九号金融牌照申请在一定的争议。假如无相关约定，笔者理解应视实际情况分析，在其他条件均满足的前提下，若疫情确实造成标的企业严重亏损，投资方继续按照投资一步终止或暂停其中涉及控股股东、实际控制人股权的对赌安排（如股权补偿等）。

值得注意的是，于《科创板审核问答二》颁布次日，证监会进一步出台《首发业务若干问题解答》（“《首发业务问答》”），将主板、中小板及创业板企业关于对赌协议的审核要求与科创板保持一致。结合《科创板审核问答二》和《首发业务问答》，我们认为，监管态度的转变将推动对赌协议从一种投资保障措施转化为更市场化的退出安排，有助于拓宽私

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