私募基金备案问题解析及注册条件分析

私募基金备案问题解析

私募基金备案问题解析。近十几年来，私募基金发展迅速，不仅管理规模、产品数量快速提升，从业人员队伍更是不断壮大。随着私募基金备案地位的确立，私募基金得到更多投资者的认可，成为资本市场的重要力量。本文主要就私募基金备案方面的热点问题进行要点解析。

一.基金备案类问题

1、有的基金确实没备案，有没有没备案的基金被处罚的？

存在因基金未备案被处罚的情况。实际操作中，因未在基金业协会备案，基金业协会无法直接关注到产品未备案的私募基金管理人。但若私募基金管理人存在其他异常或非正规化操作，引发基金业协会的注意，基金业协会可能会采取发送自查通知的方式对私募基金管理人采取监管，自查的内容一般会包括“请说明未备案产品的情况”。若管理人对待自查整改报告的态度不够端正且敷衍了事，基金业协会则可能会将该管理人列入经营异常情形，并要求被列入异常的管理人限期3个月内提交法律意见书。

2 、怎么理解非公开募集？集团式的基金管理人，资金全部来源于关联方，会被基金业协会处罚吗？

根据募集行为办法的规定，管理人不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。因此，在募集推介前需先进行特定对象确认程序：填写调查问卷、风险测评、合格投资者承诺。

如未进行上述特定对象确认程序，则仅可以对私募基金管理人名称、登记编码、已发行的产品信息、产品的编码等进行宣传和推介，否则存在变相公开募集的嫌疑。

3、如何确认投资人的出资为自有资金？

**自然人出资人出资来源证明方式：

(1)如为个人或配偶工资收入所得，可提供银行流水或个税缴纳凭证

(2)如为投资收益所得，可提供买入、卖出合同、净值证明、对账单等；

(3)如为不动产投资收益所得，可提供买入和卖出合同及银行转账流水，同时不动产应说明是否存在抵押贷款等情况；

(4)如为父母赠与所得，可提供无偿赠与协议、父母结婚证扫描件及父母的出资能力证明。请勿仅提供银行存款证明或者汇款记录。

(5)如提供的证明材料名义所有人或持有人为配偶，还需提供结婚证扫描件并需证明为夫妻共同财产。

**机构出资人出资来源证明方式：

(1)如为营业收入所得，可提供大额业务合同及近三年审计报告；

(2)如未开展经营，出资源于注册资本，需提供穿透后的出资人对该机构出资人的实缴出资证明文件，必要情况下，需进一步说明穿透后的出资人的出资来源及出资能力问题；

(3)如为其他形式所得，需提供相应证明文件。

那么海南私募基金公司注册条件有哪些？

1.公司的资金来源需要穿透性审查（即便是合法来源，资金来源也不能来自上述1所述行业，当然国企除外）。

2.注册资本不宜太高（建议1000万元以内）。

3.注册资本即便认缴也要有充分理由说明未来认缴部分如何保证。4.实缴注册资本应不低于注册资本/认缴资本的25%。

(一)高管及从业人员要求

1.公司法定代表人及高管、从业人员均应当具有私募基金从业资格（证券类全部都要有，股权类高管至少2人有，但无论是股权类还是证券类法定代表人、风控负责人、投资负责人必须有从业资格）

2.法定代表人可以兼职但不得在上述1种情况兼职或在及其他私募基金管理人兼职，投资总监虽然能兼职但不要兼职，风控总监千万不要兼职。

3.申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

4.高管从业履历真实可信，不但需要上传在申请机构的社保，还要上传与履历一一对应的社保5)审查尺度及从业履历要求：风控负责人>投资负责人>其他高管>法定代表人>一般从业人员，简单来说就是风控负责人Zui重要，要求也Zui高。

需要注意的是：随着国家对私募基金行业由“鼓励“变为”审慎监管”后，尤其是证券投资基金业协会在2018年12月更新《私募基金管理人登记须知》后，私募基金管理人新备案进入历史低潮，整个2019年通过私募基金管理人备案的人数少只有少，但我们明显感觉到2020年以来，对私募基金备案开始有序有尺度的放松。