私募基金管理人注册申请的条件要求（下篇）

四、实际控制人

　　1、关于实际控制人的认定

　　按照基金业协会在《私募基金管理人登记须知》和《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人是指控股股东(或派出董事zui多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东)或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到zui后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构

　　2、实际控制人需要谨慎填写

　　根据基金业协会在《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人可按照下列情形进行认定：

　　(1)持股50%以上的;

　　(2)通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的;

　　(3)通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的;

　　(4)合伙企业的执行事务合伙人;

　　(5)在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

　　3、中基协反馈意见：对实际控制人任职要求变高

　　反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

　　实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无基金从业资格，不负责具体事务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请专业人士负责具体投资风控。

　　针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务(兼职法定代表人亦可)，如无基金从业资格，则可担任普通员工(如行政、财务、人事负责人等)。

　　尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”(中止办理事由之一)，风险还是比较大的。

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