公司股权转让全过程中，公司所得税筹划时常见的三种方式

近年来，随着并购重组等交易的增加，股权转让越来越多，特别是包括vc、pe在内的各类投资者，公司实现成功上市（挂牌）后，也大都通过股权转让套现一跃成为亿万富翁的。在此背景下，税务机关加大了对限售股等股权转让的税务稽查力度，股权转让中的涉税事项再也不能像以前那么“任性”了。

1.在股权收购中，将新股东的现金支付转化为股权支付，实现递延纳税

按照税收法律文件，股权收购中，大多数的新股东身份都是企业，即不以个人名义，而是以企业的名义收购另一家企业的股权，收购目标企业股权的目的不是财务投资，而是实现对被收购企业控制。

收购企业所支付的对价常见是的现金形式，但也越来越多并不支付现金，而是以其他公司的股权作为支付对价，当然也可以包括支付一部分现金、一部分股权。

股权支付，实质就是股权置换，其所支付的股权，可以是收购方本企业的股权，也可以是收购方所控股的企业股权、股份。

一般情况下，按照国家税务总局的公告，企业取得股权转让收入，不论这一收入是货币还是非货币的形式，除另有规定外，都应当一次性计入企业当年的收入并缴纳企业所得税。

所以，我们需要运用的就是“除另有规定外”的另有规定。按照财政部、国家税务总局联合发文的规定，企业重组同时符合下列条件时，可以适用特殊性税务处理，而无需按照前述的一般性税务处理。

适用特别性税务处理的条件有：

1）具有合同商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（可以是目的之一，但不可以是主要目的哦）；

2）被收购的股权比例符合财政部和国家税务总局的规定；

3）股权收购后连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动；

4）股权收购的对价中股权支付金额符合规定；

5）取得股权支付的原主要股东，在股权收购后的连续12个月内，不得转让所取得的股权。

其中第2点的股权比例是指收购方购买的股权不低于目标企业全部股权的50%，第4点的股权支付金额是指不低于交易金额总额的85%。

符合条件的，则可以按照特殊性税务处理，即：

1）转让方取得的股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

2）收购方取得的股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

3）收购方、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得事项保持不变。

当股权转让符合一定条件时，可以适用特殊性税务处理的，暂不缴纳企业所得税。

2.先转增股本，再分配利润，后转让股权

根据国家税务总局文件，企业转让股权在计算所得时，不得扣除目标企业的未分配利润等股权留存收益。也就意味着，原股东转让股权前，如果目标企业尚有大额的未分配利润，那这分部利润要作为转让股权的收入计缴企业所得税，而不得作为成本扣除，也不享受免税优惠。

但是，企业所得税法规定，企业股东取得目标企业的股息红利收入为免税收入，不需要缴纳企业所得税。所以，如果原股东在股权转让前先分配利润，那取得的这部分收入是免税收入。

更进一步，如果目标企业将盈余公积转增股本，那转增行为及转增后转让股权，这部分金额都不需要缴纳企业所得税。

综上，股权转让过程中，通过“先转增股本，再分配利润，后转让股权”的方式，可以降低转让方即原股东的税负。

3.原股东减资，新股东增资

按照国家税务总局的文件规定，企业股东从目标企业撤回投资、减少投资，所取得的收入总额中，相当于原出资的部分属于投资收回，相当于目标企业的未分配利润和盈余公积中不超过减资对应比例的部分属于股息收入，其余部分则属于投资的转让所得。

简而言之，其余部分才作为计缴企业所得税的税基，前两部分都属于不需要计缴企业所得税的收入。

所以，转让方在股权转让前进行减资，那出资部分、盈余公积、未分配利润部分都是不需要计缴企业所得税的。

原股东减资后，新股东再按照与原股东的约定对目标企业进行增资，或者部分增资结合部分股权转让，这样可以降低股权交易的税负。

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