为让市场各方充分了解股权转让中如何通过合伙企业形式实现税务筹划效果，根据笔者与一些省市在招商引资和税收优惠方面的合作经验，特推出本系列第一篇，以让更多的同业人士对税收优惠地的税筹运用有更深入的了解，也欢迎同行人士随时沟通与交流。
一、合伙企业股权转让纳税分析
根据目前税收征管的实践，有限责任公司转让其持有的项目公司股权时，需就股权转让所得缴纳25%的企业所得税，分红给自然人股东时还需缴纳20%的个人所得税，也即综合税率为40%；自然人股东转让其持有项目公司股权也需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。合伙企业作为“税收透明体”，在转让其持有项目公司股权时应如何征税，笔者结合当前相关税收法规及政策进行简要解析。
（一）合伙企业是否缴纳企业所得税
根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：“对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，只对其投资者的经营所得征收个人所得税。”
《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，同时，《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款规定“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。
由此可见，合伙企业本身不属于法人企业，其本身不缴纳企业所得税。
（二）合伙企业的股权转让所得应如何纳税
1、合伙企业的合伙人为法人或其他组织的情形
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
2、合伙企业的合伙人为个人投资者的情形
第一种纳税方式：适用5%～35%的五级超额累进税率
政策依据：
（1）《财政部、国家税务总局关于合伙企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
（2）《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
（3）《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：第四条个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
根据上述文件的规定可以判定，合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于个人投资者，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对于法人企业投资者，应当按适用税率缴纳企业所得税。 第二种纳税方式：适用“财产转让所得”20%税率
随着新《合伙企业法》的颁布和实施，股权投资型有限合伙企业如雨后春笋般遍地开花。这些年全国各地更是刮起了“基金小镇”热潮。其中一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业入驻，对“合伙型股权投资基金中个人投资者取得的收益”按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。比如：
（1）北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）规定：合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照"利息、股息、红利所得"或者"财产转让所得"项目征收个人所得税，税率为20％。
（2）《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发（2009）45号）规定：以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙事务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。
（3）《上海市金融办、上海工商局、国税局、地税局关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通[2008]3号）规定：不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按"利息、股息、红利所得"应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
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