合伙企业作为私募股权基金为常见的载体，为人们所熟知的是其作为“税收透明体”的“先分后税”特性，以致于常常有人产生“合伙企业不需要缴税”、“合伙企业先向投资人分配利润，投资人才去缴税”的误解。
实务当中，基金管理人经常会遇到投资人提出的问题：“为什么还没有收益入账，税务局就需要我缴所得税呢？”对此，本文将对合伙企业的“先分后税”原则做简要的解释和梳理。
1、合伙企业不需要缴税吗？
根据《企业所得税法》第1条规定：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业不适用本法。
《合伙企业法》第6条规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。可见，合伙企业自身不需要缴纳所得税，需要注意的是：合伙企业自身不需要缴所得税≠合伙企业自身不需要缴税
按照国家有关税收规定，合伙企业仍是增值税、印花税、契税等的纳税主体。
2、合伙企业的“所得”谁来缴纳？
早在2000年，财政部联合国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号，“91号文”），其中规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
2006年修订的《合伙企业法》以法律形式做出了“由合伙人分别缴纳所得税”的规定。
2008年，财政部联合国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，“159号文”），进一步明确：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
3、合伙企业的“所得”如何缴纳？
目前，主要是91号文和159号文对此做出了规定，其中，159号文作为《合伙企业法》2006年修订后出台的政策，影响重大，全文内容是这样的：
一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。 三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。 四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。在这份短短600余字的文件中，首次以官方政策文件的形式明确了“先分后税”的原则，并且明明白白告诉大家三件事：1、合伙企业层面的“所得”，无论是否实际分配给各合伙人，合伙人都应该计入应纳税所得额；2、确定应纳税所得额的方法以合伙人约定＞实缴比例＞按合伙人数量均分为原则；3、非自然人合伙人想通过“用合伙企业的亏损抵减其盈利”的方式避税，那是不行的。税务机关在159号文出台前后，在各个场合多次对“先分后税”的含义做了解释：2006年《合伙企业法》审议时，国家税务总局就提出：“为了防止合伙人故意不分配企业利润而逃避纳税义务，合伙企业取得生产经营所得和其他所得，无论是否向合伙人分配，都应对合伙人征收所得税”。2012年，国家税务总局专业课题组通过刊发《理解国家的合伙税收政策》一文回应pe界的疑虑，再次阐释了“先分后税”的含义：我国目前针对合伙企业的“先分后税”，所分的并不是“收益”，而是“税基”。按照分“税基”的原则，只要在合伙企业环节有应纳税所得，合伙人即需为合伙企业缴税。否则，如果合伙企业将每年所得都留成在合伙企业环节不分配的话，国家就总也收不到税。2018年，国家税务总局更是以公布《2016年企业所得税类热点问题》的方式，直截了当地告诉大家合伙人缴纳所得税的方式：
17、合伙企业并未作出利润分配的决定也未实际分配，那么作为合伙人的法人企业，是否需要确认收入缴纳企业所得税？
答：根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税【2008】159号）第二天规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。第三条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。因此，不论合伙企业是否作出利润分配决定，只要其有留存利润，该部分的留存利润也应按规定的分配比例，由法人企业确认为当期收入。
因此，我们可以很明确“先分后税”的含义了：合伙企业虽不作为所得税的纳税主体，但必须首先在合伙企业环节计算出应纳税所得额，再由合伙人按分得的应纳税所得额分别缴税。“先分后税”的“分”，并非指实际分配，而是合伙企业确认各合伙人的“应纳税所得额”。
现在有的市场机构向投资者宣称：“投资于合伙制基金，不仅基金环节无需缴税；基金将收益分配给投资者时，投资者还可以用各种账面亏损来冲销收益，所以，在投资者环节也无需缴税。”是不专业且有误导性的。
后需要说明的是，对合伙型私募股权基金来说，“先分后税”原则也提醒投资人及管理人需要注意税会差异的处理：
对投资人（合伙人）而言，按照应分得的应纳税所得额缴税后，需要相应垫高合伙人持有合伙基金份额的计税基础，将来实际分配时再调低合伙人持有合伙基金份额这一资产的计税基础，以避免重复征税；
对管理人而言，建议针对不同合伙人建立台账，动态反映投资者会计账面的投资成本以及税法口径的资产计税基础。
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