企业境外上市要先做好公司架构设计

企业境外上市要先做好公司架构设计！对外投资备案审批/海外企业重组/境外知识产权保护/境外上市！内地企业决定境外上市后,根据企业条件选择境外上市方式。首先开始进行上市方案的设计。方案设计的第一步骤是设计企业上市的公司集团架构。其后围绕着公司的架构,进行股权结构设计调整,进行企业股权重组、资产重组、业务重组等后续工作的安排和具体实施。因此,确定公司架构是企业上市方案的首要工作,是实施后续重组、财务等工作的前提,其为企业上市工作指明了总体方向和实施目标。

企业境外上市架构设计基本原则是：1、有利于企业目标的实现；2、符合境外交易所股票发行和上市条件要求；3、符合国内有关企业境外上市法律法规及程序要求；4、有利于建立完善的公司治理结构；5、有利于激励机制的建立。

搭建海外投资架构的优势

跨境并购的交易架构可简单划分为直接投资架构和间接投资架构。相对于直接投资架构，间接投资架构是指投资者在境外投资时，通过其他国家或地区设立的中间控股公司间接持有投资地公司的投资模式，间接投资架构模式拥有以下优势，海外投资时多选择使用间接投资架构，具体包括：

规避严格法律管制的需要，比如具有国资背景的中资企业在投资时，通常面临标的所在国严格的审查和监管，因此需要设计收购主体以求某种程度上规避监管。又比如，在投资退出时，可以采取在境外转让中间控股公司股权的方式，而避免投资地国所在地严格的法律管制。

设立投融资平台的需要，跨境投资企业可以选择合适的注册地进行投融资，以达到降低融资成本，统筹资金的目的。

享受税收优惠的需要，通过选择与投资者所在国签署有税收协定的国家和地区，享受股息和财产转让收益的优惠税率。

资本、资金流动的需要，将注册地选为日常经营或贸易中资金流动限制较少或者几乎没有限制的地区，减少外汇管制，如我国的自贸区。

隔离风险的需要，基于中间控股公司独立法人人格，可以一定程度上有效隔离标的不良资产、债务风险以及破产风险等。

保留控制权的需要，通过多层架构设计可以根据买家需要设计融资手段，并保留买家控制权。

正是基于以上原因，间接投资架构成为大型海外并购的，在实践中，需要根据实际情况对股权架构进行规划和设计。