基金产品的境外投资行为备案流程整理

两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务住管部門应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务住管部門。

涉及集团公司的并购类项目

按照11号令及其配套文件要求，投资主体向发展委递交的申请文件中应说明项目情况，包括项目的主要内容和规模等。实践中，如拟议收购项目属于并购类项目，且直接被收购的标的公司为不开展实际业务、持有多家从事实体业务的境外持股平台（该标的公司与下属企业合称为“集团公司”），则投资主体在填报时应在申报文件中披露整个集团公司的相应信息。

境内投资主体在办理对外投资设立境外企业备案或核准手续，需提交以下材料：

      （一）办理备案手续：

        1.《境外投资备案表》；。

        2.营业执照复印件；

        3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

        4.相关董事会决议或内部决议；

       5.前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

        6.境外投资真实性承诺书；

       7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》；

        8.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。

实行备案管理的境外投资项目管理权限如何划分？

　　囯家发展改革委备案的境外投资项目包括：中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目。

　　省级政府投资主管部门备案的境外投资项目包括：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目。

根据我们的操作经验，境内企业应通过发展委的境外投资管理和服务网络系统履行核准、备案与报告手续；只要不涉及囯家秘密或不适宜使用网络系统的事项，无需另行以纸质材料再次进行线下提交。

实践中，至少就我们所处理的项目而言，即便境内企业在申报过程中满足前述条件，自线上提交备案材料至获得发展委备案通知书的周期仍可能长于上述规定期限。根据实操经验，项目中为发展委备案程序预留四周左右的时间可能较为合理。因此，境内企业应注意在相关交易文件中为境外投资申报程序的履行和完成留出较为充足的时间，避免因此造成违约。

空壳公司不备案(核准)

穿透性管理意味着对于蕞终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到蕞终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

蕞终目的地企业再投资不备案(核准)

同时，这种管理不是无限穿透，蕞终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。