关键词:深圳私募基金公司
深圳私募基金公司自查通知重点解读
深圳私募基金公司如何有效通过自查
2021年1月8日,证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)。随后,各地证监局跟进学习,并对私募基金开展自查。上海证监局、河北证监局都发布了通知要求2月26日、28日前提交自查报告。
早在1月15日,深圳证监局发布私募基金监管情况通报第6期,公布了截至2020年12月31日辖区zui新的私募基金管理人自查自纠情况,这次通报结合了前期阶段性通报及持续比对结果。截至2020年12月31日,辖区存量的4,472家私募机构中,已有4,086家私募机构在深圳私募基金信息服务平台填报了自查自纠情况,占辖区私募机构的91.3%。
经深圳证监局审核发现,辖区4,472家私募机构中,绿色机构2,608家,占比58.3%;黄色机构1,482家,占比33.1%;红色机构382家,占比8.5%。红色机构中,发现16家机构存在违法线索,另有55家无法取得联系,311家经多次督促仍未报告自查自纠情况。
接下来为大家解读以下深圳私募基金自查相关要点。
一、自查通知的新要求
第一,要求管理人组织学习《若干规定》。这样具体到人员、学习方式的普法要求,此前尚未出现。
第二,注意《若干规定》的整改期限要求。
《若干规定》中有5条/项要求整改,2条要求不得新增投资、募集,不得展期,违反12条/项的,证监会和中基协可以依法依规处理。整改期限分为6个月和一年。
此次自查时间只有一个多月,时间紧迫,主要是为了摸清合规状况,确保辖区内管理人在过渡期内完成整改。
对不符合规定的管理人来说,整改的难点在于,部分违反《若干规定》的情况确实难以处理,比如集团化经营、非私募基金业务、未备案私募基金等。此次自查虽然只要求列出整改计划,对存在以上难题的管理人来说已经不知所措了。
二、如何组织自查及自查重点
1、如何组织自查?
第一,组织学习《若干规定》。这是各家管理人容易忽视的。如前所述,证监局要求管理人广泛组织学习《若干规定》,别忘了组织学习,保存照片、录音、录像资料。上海的管理人还要向投资者普及宣传。
第二,成立自查小组,专人负责。自查需要法定代表人支持,风控合规负责人牵头,其他部门配合。分工明确,时间安排合理。
第三,逐条自查。证监局已经在自查底稿中明确列出需要自查的事项,对照自查即可。
第四,万一查出问题,如何整改?需要写好整改方案,包括整改方式、时间表等。
第五,以上完成,自查报告自然就出来了。
2、自查重点有哪些?
上海证监局要求,自查包括且不限于”登记备案、投资者适当性、资金募集、风险控制、合规管理、利益冲突防范、投后管理与跟踪、信息披露、关联交易等“。从管理人角度来看,各家情况不同,自查、整改的重点自然不同。但是,有几个方面,可能是违反《若干规定》比较多的情况,值得多数管理人重视:
第一,未备案基金整改。未备案基金的整改是这次证监会、中基协和证监局要求的一个重点。之所以存在未备案基金,一般是因为不符合基金备案要求,无法完成备案。如何整改?尽快清算,至少进入清算流程。
第二,集团化经营整改。设立多家管理人的,要说明合理性和必要性。代持、隐瞒关联关系的,要不要”自首“?具体如何整改,需要实际控制人决策。
第三,非私募基金业务剥离。非私募基金业务是2017年以来证监会和中基协重点清理整顿的业务,包括明股实债、非标债权、担保、融资租赁、场外配资等。这些非私募基金业务需要停止新增,逐渐消化。如果确实难以割舍,剥离至新公司,与管理人建立防火墙。
第四,关联交易整改。关联交易涉及的内容很多,管理人可能会忽视。比如,基金A投资于同一管理人或关联方作为GP的合伙企业,然后对外投资;基金B投资于管理人股东或关联方或关联方的出资人、子公司;被投企业A同时作为基金C的LP,并且持有份额比例超过三分之一。关联交易不规范的管理人,需要及时向投资者信息披露,影响投资者重大利益的,需要投资者同意。整改措施,至少要向投资者补充披露。
第五,其他重点。
未列出的不代表不重要,比如重大信息未及时向投资者披露,委托不具有基金销售业务资格的单位和个人从事募集行为,比如部分投资者不符合合格投资者要求。自查就是看你对待监管的态度,同时也要求管理人具备监管规定和自律规则相关知识。有的管理人重视合规,自查做得好,后台业务扎实,前台业务就走得稳;有的管理人不重视合规,好比大厦根基浅,如何建立百年基业?
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