境外投资备案的政策演变与未备案的后果分析

企业为什么需要做境外投资备案？

不备案后果

1、法律层面

属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，

(1)未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；

(2)应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的；

由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2、实际操作层面：

(1)是内保外贷等金融操作的必要前提。

(2)是企业境外上市的重大瑕疵考察点。

(3)是项目进行交易的重要考量条件，我国国企对此尤为重视。

(4)未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。

(5)未备案擅自经营者，其境内投资主体将在一定时限内禁止任何境外投资行为。

境外投资备案政策的演变过程

2014年
发改委令【2014】9号-发改委令【2014】20号-发改委令【2014】3号-鼓励“走出去0”备案为主/核准为辅
2016年
发改委商务部等四部门答记者问-外管局答记者问-真实性+合规性审核-四现象+五行业-重点管控
2017年
外管局区分情况适度放宽-国务院鼓励+负面清单-发改委发布11号令
2018年

发改委敏感行业目录-商务部等7部门境外投资备案核准报告办法-11号令开始实施